证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2025-056
北京万泰生物药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以
通讯方式召开第六届董事会第十二次会议。根据《公司章程》和公司《董事会议
事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2025年11月11日以专
人送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应
出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《
公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
同意公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，同意对现行《公司章程》进
行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，对《关联交易管理制度》进行修
订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独
立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，同意公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，
对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，同意公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《股东会
议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司股东会议事规则》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，
完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事
的作用，同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充
分行使权利，维护中小股东利益，同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，对《累积投票实施细则》进行修
订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司累积投票实施细则》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益,同意公司根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为了进一步完善公司治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，
规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工
作，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》及相关规定，对《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为规范公司董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
及其他有关法律、行政法规和规范性文件，对《董事会秘书工作制度》进行修订。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，同
意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法
规及《公司章程》，对《信息披露管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资
者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、
稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司
价值最大化和股东利益最大化，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
对《投资者关系管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
变动管理制度>的议案》
为加强对公司董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，
同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文
件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为强化公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控
制、内外部审计等工作的监督作用，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规
范性文件，对《董事会审计委员会工作规则》进行修订。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
人的议案》
为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司
法》《上市公司章程指引》《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，经公
司董事会提名，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审核，同意公司董
事会拟提名吕赟先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人。任期
自公司股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案已经第六届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
同意召开2025年第二次临时股东会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体
披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通
知》（公告编号：2025-059）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
附件：吕赟先生简历
吕赟先生，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师。2011 年至 2024 年初，就职于安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所， 历任审计部经理、高级经理、执行总监等职务。2024 年 4
月至今，任公司财务总监。
吕赟先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门
处罚和证券交易所惩戒的情形。
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