广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司通过发行股票募集的资金到位后，公司应及时办理
验资手续，并应立即按照发行申请文件所承诺的资金使用计划，组织
募集资金的使用工作。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的
其他企业遵守本办法。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理
好投入时机、资金规模、投资进度及项目效益间的关系，确保募集资
金使用符合公司中长期发展战略和可持续发展目标。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。违反本办法的规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
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第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实
行募集资金的专户存放制度。
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公
司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及
保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的
募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披
露相关具体措施和实际效果。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独
立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
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并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十二条 公司财务部定期核对募集资金专户的存款余额，每月
须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经
理并由董事会秘书室备案。
第三章 募集资金的使用
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第十三条 公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度
履行资金使用审批手续。募集资金支出须由责任部门（单位）提出资
金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由项目负责人、
会计机构负责人、财务负责人、总经理或董事长按审批权限联签后付
款。
第十四条 募集资金使用部门（单位）提出的募集资金使用计划，
其内容至少包括用途、金额、款项提取或划拨的时间等内容。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用按照中国证监会的有关规定
执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募
投项目重新论证的具体情况。
第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
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（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实
施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
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（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
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额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率
等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第四章 募投项目实施管理
第二十六条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资
项目，由公司规划发展部会同董事会秘书室负责执行。
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第二十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的
制定、质量的控制、项目的组织实施、工程进度跟踪、建立项目管理
档案等。
第二十八条 公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募
集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。
第二十九条 项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务
部等单位和部门进行竣工验收。竣工验收合格后，项目管理部门或项
目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和
项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时报总经
理、董事长。
第三十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形
等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延
期等情况，有关部门应及时向总经理、董事长、董事会报告。经股东
会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第五章 募投项目的变更
第三十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
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（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司根据本办法第二十条、第二十二条、第二十五条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形
严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对
此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 募投项目变更前，公司相关部门应对新项目做充分
的调查研究和分析论证，并向总经理提交变更理由和变更方案，经总
经理办公会议同意后，由总经理以书面形式提交董事会审议。
董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，由
董事会下设的投资审查委员会进行专项评估，并将评估情况及结论报
董事会审议。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
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及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第三十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第六章 募集资金使用情况的监管
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募
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集资金和超募资金的基本情况、存放、管理和使用情况。募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续
督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
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（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上
海证券交易所报告。
第七章 附则
第四十条 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦
同。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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