亚普汽车部件股份有限公司 股东会议事规则
亚普汽车部件股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）行为，保证
股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效
率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和
本议事规则的规定；
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(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
(十一) 审议批准达到下列标准之一的交易事项（担保、财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十二) 审议批准达到下列标准之一的财务资助事项：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
未达到以上标准的财务资助事项，由董事会审议批准，但资助对象为公司
合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的财务资助事项，由总经理办公会负责批准。
(十三) 审议批准达到下列标准的关联交易事项：公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
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第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东
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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召
集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之
日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
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中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
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(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出
席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规和《公司章程》有关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘用或解聘会计师事务所；
(五) 除法律、行政法的规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征
集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
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应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会
作出解释和说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十六条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提
名；以后每届的董事候选人名单可由董事会集体提名或由具有提案权的股东以
书面形式提交或送达董事会。
第四十七条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事的提名方式和程序：
(一) 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提
名公司非职工代表董事候选人；
(二)公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提
名公司独立董事候选人；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(三) 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
根据以上方式提名的非职工代表董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委
员会提出审查建议，并经董事会审议通过董事候选人名单；董事会将候选董事
名单，简历和基本情况以提案方式提交股东会审议。
第四十八条 非职工代表董事的选举，应当充分反映中小股东意见。涉及
下列情形的，股东会在董事的选举中应当实行累积投票制：
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，
选举两名以上非独立董事；
（二）选举两名以上独立董事。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。由职工代表选举担任的董事由公司职工民主选举产生或更
换，不适用累积投票制。
累积投票制具体实施方法为：
（一）董事的选举：
将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票选举。
股东拥有的选举非独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选
非独立董事人数的乘积。该票数只能投向非独立董事候选人，股东可以按意愿
将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位非独立董事候选人，也可以
将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位非独立董事候选人。
股东拥有的选举独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选独
立董事人数的乘积。该票数只能投向独立董事候选人，股东可以按意愿将其拥
有的全部投票表决权集中投向某一位或几位独立董事候选人，也可以将其拥有
的全部投票表决权进行分配，分别投向各位独立董事候选人。
表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，按照得票数
多少排序，得票多者当选，但每位当选董事所获得的投票表决权同意票数不低
于（含本数）出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东
累积表决票数。
（二）当选
（1）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数达到《公司章程》
规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
（2）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足《公司章
程》规定的2/3时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后
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尽快再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事候选人且人数等
于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事候选人人数多
于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应尽快再次召开股东会另行
选举。
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守相关规定。
股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投票或因涂改等
原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东会股份总数，其未投票或
错投票的行为视为弃权。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会表决通过之日。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 公 告
第六十三条 股东会会议通知和公告均在《公司章程》指定的《中国证券
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登和披露。
股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十四条 股东会的通知或公告篇幅较长的，可以在本议事规则第六十
三条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指
定的网站上公布。
第七章 股东会纪律
第六十五条 股东会召集人应采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正
常秩序。
出席公司股东会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章
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程》以及本议事规则的规定，自觉维护会场秩序。
第六十六条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、
董事会秘书、公司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席
股东会，其他人士不得入场，已入场的，会议主持人可以要求其退场。
第六十七条 股东及其代理人应于开会前入场，经会议主持人许可后，方
可中途退场。未经同意擅自离开会议现场，股东会正常继续召开，在会议表决
时离场人员仍未返回的，不影响股东会表决。
第六十八条 要进入股东会现场会议的下列人员，会议主持人可以要求不
得进入会场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 严重扰乱会场秩序，经会议主持人告诫后仍不改正的；
(三) 携带危险物品者；
(四) 其他妨碍股东现场会召开的情况。
参会人员应遵守股东会纪律，自觉维护会议现场秩序，对严重扰乱会场秩
序者，会议主持人可以要求其退场；若有违反治安管理法律的行为，会议主持
人可以采取必要措施使其退场。
第六十九条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人
员，征得会议主持人同意后方可发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的发言期间
内发言不得被中途打断。
股东违反本条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、高级管理人员及其他参会人员，经会议主持人批准者，可发
言。
第七十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
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持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十一条 股东会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休
会。
第七十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，主持人方可以宣布
散会。
第八章 监管措施
第七十三条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，
证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
要求董事会作出解释并公告。
第七十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规
和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，
证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第七十五条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规和《公司章程》的
规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照
业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
第九章 附 则
第七十六条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义一致。
第七十七条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、 “多于”、
“低于”不含本数。
第七十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定执行。
第七十九条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应
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执行国家法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司
章程》的规定，并及时对本议事规则进行修订。
第八十条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批
准。
第八十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通
过之日起生效并施行。
第八十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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