亚普汽车部件股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
亚普汽车部件股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员
的选任程序，建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，
根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称提名、薪酬与考
核委员会）
，并制定本实施细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员至少应由 3 名董事组成，独立董事应当过半
数并担任召集人。
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。设主任委
员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持提名、薪酬与考核委员会工作。提名、
薪酬与考核委员会主任委员由董事长在提名、薪酬与考核委员会成员中提名，董事会选
举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，委员会
成员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成
员资格，公司董事会应根据相关规定选举产生新的委员会成员补足本实施细则规定的最
低人数。
第三章 职责权限
第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高
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级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 提名、薪酬与考核委员会的会议
第七条 提名、薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由提名、薪酬与考
核委员会主任委员召集和主持。提名、薪酬与考核委员会主任委员不能或者拒绝履行职
责时，应由过半数的提名、薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第八条 两名及以上提名、薪酬与考核委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开会议，提名、薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）通知全体成员。
特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开
会议的原因。
第九条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十条 提名、薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上的成员出席方可举行。
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第十一条 提名、薪酬与考核委员会每 1 名成员有 1 票表决权。提名、薪酬与考核
委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会作出决议，必须经全体成员的过半数通过。
提名、薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因
提名、薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。提名、薪酬与考核委员会成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字
的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每 1 名成员最多接受 1 名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事成员代为出席。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的提名、薪酬与考核委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当
在会议记录上签名确认。
提名、薪酬与考核委员会相关会议材料须提交文控中心妥善保存至少十年。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员等相关人员列席会议。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
第十七条 参加会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
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第五章 附 则
第二十条 除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义一致。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，或与本实施细则生效后颁布或修改的法律、
法规、规范性文件或《公司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本实施细则的解释权归董事会。
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