云从科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《云从科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件中关于董事任职资
格的规定。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条所列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第八条 董事会辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 3
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职责
第十二条 公司设董事会，对股东会负责，是公司的经营决策中心，董事会
受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。公司职工人员达到 300 人以上时，董事会成员中应当有
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围或《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订股权激励计划；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前
述专门委员会成员由不少于三名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）除《公司章程》另有规定外，董事长对未达到董事会审议标准的交易
进行审批；
若董事长与相关交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会
审议。
决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%的关联交易。
决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买
或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、行政法规、部门规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的
具体权限应符合该等规定。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和总经理、董事会秘书。
第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
独立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第二十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3 日前通
知全体董事，并提供相关资料和信息。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时
限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期；
（四）会议期限。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况特殊或者紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 除公司章程规定的特殊或者紧急情况下通知的董事会外，董事
会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。除公司章程另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议决议表决方式为：会议表决实行一人一票，以记名方式进行，可以采用
书面或举手表决的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者电子邮件表
决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票或统计举手表决情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 决议的形成
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对相关担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自
然人有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员就会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议事项的公告和执行
第四十一条 董事会决议涉及的信息披露事宜，由董事会秘书根据《上市规
则》等有关规定办理。在相关公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会现场会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议决议等；如董事会会议以通讯形式召开，会议档案需包括
会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议决
议等。该等资料由董事会秘书负责保存。董事会会议档案应保存不少于 10 年（纸
质或电子格式）。
第六章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”都含本数，“过”“低于”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本规则如与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 有下列情形之一的，董事会应当修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第四十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改时
亦同。
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