云从科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司治理准
则》、
《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《云从科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的范围内
行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议（法律、行政法规或《公司章
程》另有规定的除外）；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出符合本规则要求的书面提案之日计算。
前述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应以公司
董事会收到提议股东、审计委员会提出的符合本规则要求的书面提案之日起算。
第八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东提供便利。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事行使前款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会
的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知。通知的提案内
容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会
的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供相应的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）上海证券交易所相关公告格式指引要求的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十三条 股权登记日登记在册的公司所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股
东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会
以及公司章程的规定。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业
股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权人签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十八条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在现
场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，
不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提
出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否
则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
对股东或股东代表提出的问题，可以由董事长或总经理作出答复或说明，也
可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十六条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出
席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第四十三条 股东会对选举两名以上董事或选举两名以上独立董事进行表
决时，应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。召集人应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应由公司下次股东会补选。如两位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事候选人需由公司下次股东会单独进行再次投票选举。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。公司股东所持股份依其表决权不同，分为 A 类股（特别表决权股份）
和 B 类股（普通表决权股份），其中每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。
第四十五条 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长
等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等
人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份
合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的 10%以上。
常州云从信息科技有限公司持有的公司 205,107,480 股股份为 A 类股，其余
股东所持公司股份均为 B 类股。
第四十六条 当公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表
决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：
（一）对《公司章程》作出修改；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（六）更改公司主营业务；
（七）审议公司利润分配方案；
（八）聘请或者解聘审计委员会成员。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以上
通过的约束。
第四十七条 公司股票在上海证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本、
分配股票红利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权
比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取
将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于
原有水平。
A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上海证券交易所有关规定进
行转让。
第四十八条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B
类股份：
（一）持有 A 类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股
份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B
类股份。
发生本条第一款第（一）至（四）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即
转换为 B 类股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、
发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与该关联事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）
也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表
决时，关联股东不得就该事项进行投票。
股东会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及由《公司章程》规定的需由特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。有关关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关联股东
代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十一条 非职工代表董事提名的方式和程序为：
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权的股份总
数的 1%以上的股东提名；
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以
前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股
东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现
场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并对类别股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 会后事项
第六十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八章 规则的修改
第六十三条 有下列情形之一的，公司应当召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第九章 附则
第六十四条 本规则未尽事宜或者与有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》相抵触的，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第六十五条 本规则所称“以上”
“内”含本数；
“过”
“低于”
“多于”不含
本数。
第六十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议批准。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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