云从科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
易所科创板股票上市规则》、
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金到位后，公司可以办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
第十条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理和使用。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司
及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在公司《募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，
公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第十四条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。
募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
本条第一款所述的公司募集资金使用的具体审批程序如下：由项目负责部门
根据项目实施计划和进度填写资金使用申请，经该部门负责人审批后，报公司财
务部门审核，财务部门审核通过后报总经理签字批准，最后报董事长按募集资金
使用计划批准。
第十五条 募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，并应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十九条 等额置换操作流程如下：募投项目实施过程中，涉及到使用募集
资金支付采购往来款项、员工工资及各类费用，由公司自有资金先行垫付，财务
部每个月统计一次，并编制“募集资金专项支出明细表”，于当年度提交置换申
请，由财务负责人和董事长审批后与募集资金等额置换。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十一条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十二条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核
查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司
遭受损失时，视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相
应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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