广东丸美生物技术股份有限公司 对外投资管理制度（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司
对外投资管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和《广东丸美生物技术股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联（连）交易、涉及使用募集资金的，还应执行《广东丸美
生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》、
《广东丸美生物技术股份有限公司
募集资金管理制度》的相关规定。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。
第五条 公司对外投资应严格按照《上交所上市规则》《香港上市规则》及其他有
关法律、法规及公司章程、《广东丸美生物技术股份有限公司信息披露管理制度》的
规定履行信息披露义务。
第二章 对外投资类型和审批
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第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股
票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现
或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第七条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的参股其他公司、收购、兼并行为；
（四） 对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
（五） 股票、债券、基金投资等；
（六） 法律、法规规定的其他对外投资。
第八条 公司对外投资，根据公司章程和本制度规定经股东会、董事会审议或由董
事长或总经理决定。
第九条 根据公司章程规定需由股东会、董事会审议的对外投资事项经股东会、董
事会审议通过后，由董事长、总经理或其他授权代表根据股东会、董事会授权处理投
资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。其他对外投资事项经董事长或总经理作出
决定后或由董事长、总经理或其授权代表处理投资事宜。
第十条 控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为。
第十一条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定履行必要的审批程
序。公司委派或推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见
前，应向公司财务部和总经理征询意见，经公司根据公司章程及本制度规定的决策程
序作出决定后方可发表意见。
第十二条 控股子公司在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
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第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十三条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。
第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十五条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中
向审计委员会进行报告。
第十六条 相关投资部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十七条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十八条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经
理提出。
第十九条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会
对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于
增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十条 项目审核：经项目初审之后，对于董事长、总经理决策权限内的项目，
由董事长、总经理作出决定；对于需由董事会或股东会决定的项目，董事长或总经理
须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。
第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由
具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十二条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经由原审批机构审查批准。
第二十三条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况
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和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相
应的风险防范和控制措施。
第二十四条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价
证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十五条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目
实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总
经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十六条 公司对外投资的转让和回收须按投资项目的原审批权限及程序经过
原审批机构做出决策，并履行相关审批程序。
第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（企业）经
营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；或由于投资项目经营
条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为必要的其他原因。
第二十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
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第二十九条 转让对外投资应根据公司章程的规定由公司合理拟定转让价格。根
据有关法律法规或公司章程规定需进行审计评估的，需委托具有相应资质的专门机构
进行审计评估，其他转让对外投资事项可根据必要性委托具有相应资质的专门机构进
行审计评估。
第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十一条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不
定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书
和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公
司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
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公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重
给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为
等。
第三十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第三十五条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本制度与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程的有关规定不一致的，以国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程的有关规定为准。
第三十八条 本制度经股东会审议批准后，自公司发行 H 股股票经中国证监会备
案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施，修订权属股东会。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十一月
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