广东丸美生物技术股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了加强对广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员及相关人员所持本公司股票及其变动的管理，并进一步明确操
作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）《上海证
券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”（以下简称“香港联交所”）、
香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则的相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有
不同规定时，遵循从严处理的原则。
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第二章 信息申报管理
第四条 本公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托本公司董事会秘
书办公室向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须遵守《证券及期货条
例》有关权益申报的规定。
第五条 本公司董事、高级管理人员应当保证其委托本公司董事会秘书办公
室向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意上交所及时公布相关人
员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十一
条规定的相关自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上交所将其
申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
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结算上海分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
第八条 因本公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上交所申请并由中
国结算上海分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三章 禁止买卖本公司股票的情形
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告日期前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他期间。
特别地，就董事而言，在下列期间亦不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度
期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市规则》所
载进行交易的所需手续前；
（四）如董事知悉或参与收购或出售事项（包括但不限于《香港上市规则》
第十四章之须予公布的交易、第十四 A 章之关连交易，或涉及任何内幕消息）
的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止
的期间；经以上人士提醒的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司
的证券；
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（五）董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥《香港上市规则》
所载进行交易的所需手续的任何时候；
（六）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的
内幕信息的任何时候。
根据《香港上市规则》，公司须在静默期开始前通知香港联合交易所。
公司董事如欲买卖公司股票，应在买卖之前将其买卖计划以书面方式通知董
事长或董事会为此指定的另一名董事及征求董事会秘书的意见。董事会秘书应该
根据有关规定给予答复，董事会秘书对该事项有疑问的，向证券交易所咨询后答
复。董事和高级管理人员在收到注明日期的确认函之前，不得擅自进行有关公司
股票的交易行为。
公司采纳《香港上市规则》之附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》作为公司董事及高级管理人员进行证券交易的行为守则。对于公司董事
和高级管理人员发出的买卖本公司股份的通知，公司回复须在收到通知后的五个
交易日内出具，并且获准买卖股票的有效期不得超过批准后的五个交易日。公司
董事会须保存上述通知和确认的书面记录。本款所述“交易日”指香港联合交易所
开市进行证券买卖的日子。董事长买卖公司股票的，必须在交易之前先在董事会
会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（相关董事本人以外
的董事），并须在收到注明日期的确认函之后才能进行有关公司股票的交易。前
述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认函之前，也不得买卖公司
股票。
第十条 本公司董事、高级管理人员不得将其所持本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票。
第十一条 本公司董事、高级管理人员应当确保其本人及关联人不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股票的行为，关联人的主要范围包括：
（一）本公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）本公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司董事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
凡董事及高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（《香港上市规则》第
十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消
息者）的任何洽谈或协议，该董事及高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等
事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、
又或知悉任何内幕消息的董事及高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他
董事及高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股票。
第十二条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人在任期内离职或者任期届满后离任的六个月内；
（二）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月
的；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所规则规定的其他情形。
第十四条 本公司董事、高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
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（一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第四章 股份变动管理及信息披露
第十六条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知本公司董事会秘书办公室，董事会秘书办公室
将核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其
他公司股票上市地证券监管相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书办公
室将及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。
第十七条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告减持计划，并在上交
所指定网站进行公告。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。在减持时间区间内，公司发生
高送转、并购重组等重大事项，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
第十八条 本公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕或者减持时间
区间届满后，应当在二个交易日内向上交所报告，并披露减持计划完成公告。
本公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执
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行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十九条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以本公司董事、高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算
其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度
内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司
股份余额不超过 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或本公司董
事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等方式在年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 本公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托上市公司向上交所和中国
结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、高
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算上海分公司
可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十三条 本公司董事、高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，
中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。
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第二十四条 在锁定期间，本公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 本公司董事、高级管理人员如出现本制度第十一条短线交易的
情形，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 本公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
此外，若本公司董事、根据香港《证券及期货条例》定义的最高行政人员、
持股 5%以上的股东，或其他根据《证券及期货条例》需要进行权益申报的人员，
其持有的本公司股份及其变动比例达到《证券及期货条例》规定的申报标准，则
应依据《证券及期货条例》履行权益披露义务。
第五章 处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的，除将承担公司股票上市地
监管机构的处罚和公司股票上市地证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处
分。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。
广东丸美生物技术股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（草案）
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
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