广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《广
东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，
主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和董事会秘书及
由公司章程认定的其他高级管理人员等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当在委员会成员
中过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设一名召集人，由独立董事委员担任，负责召集、
主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董
事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门
负责。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一) 就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的
程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；
(二) 以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建议；
(三) 获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇或向
董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金
权力及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或委任的赔偿）；
(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内部其他职位
的雇佣条件；
(六) 审查并批准向执行董事和高级管理人员支付的离职或解聘补偿，确保补
偿金额符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当公平、合理，不应
过高；
(七) 审查并批准因董事行为不当而解聘或罢免有关董事时涉及的补偿安排，
确保补偿符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当合理、适当；
(八) 确保任何董事或其任何联系人均不得参与制定其本身的薪酬，以维护决
策的独立性与公正性；
(九) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
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权益条件成就，审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
宜；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露（如需）。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司经营目标完成情况、岗位绩效考核结果拟订公司董事及高级管
理人员薪酬分配方案。
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门提供的经营指标完成情
况、经营绩效考评情况等相关资料对董事和高级管理人员进行年度履职情况评价，
并召开薪酬与考核委员会会议对薪酬分配方案进行审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附
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内容完整的议案。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事
委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。 独立董事委员确实
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证参与董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。薪
酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决，非现场会议则参会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。薪酬与考核委员会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章
程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，应对会议上所考虑事项及
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达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录的初稿及最后定稿应在会
议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其
记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则经董事会批准后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
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二〇二五年十一月
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