宏盛华源铁塔集团股份有限公司
（二零二五年十一月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定《宏盛华源
铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）
。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议。
第四条 临时会议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经独立董事专门会议审议，独立董事提议召开时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日通过专人送达、邮寄、电子邮件或其他方式通
知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，且召开日期不受前述
规定的时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其
已收到会议通知。
第九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十条 亲自出席和委托出席
董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前召开独立董事专门会议审
议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事
专门会议决议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事
长或会议主持人进行总结发言。
第十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票
方式或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七条 决议的形成
除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十八条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决
议等方式加以变更或者剥夺。
第二十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议
记录上签字。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公
司应当按上海证券交易所要求提供。
第二十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事
反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分
别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按
照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进
行公告。
公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体
股东利益，公平对待所有股东。
第二十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第二十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第二十八条 附则
本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家
的有关法律、行政法规、部门规章执行。本办法与《公司章程》
的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修改
方案，提请股东会审议批准。
在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
本规则由董事会负责解释。
本规则经股东会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
