宏盛华源铁塔集团股份有限公司
（二零二五年十一月修订）
第一章 总则
第一条 为防范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公
司”）控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“控股股
东及关联方”）占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占
用行为的发生，切实保护公司和其他股东的合法权益，保证公
司规范、健康发展，维护公司的独立性，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下称“自律指引”）、《宏
盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”
）
以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结
合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称“控股股东”是指持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
议产生重大影响的股东。
第三条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生
的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息
披露义务。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方
式侵占公司利益。
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
高级管理人员。
本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后 12 个月内，
存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司
的关联人。
第六条 公司与第五条所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有
法定义务。
第八条 本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其
关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及
其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方
使用的资金。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大
股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资
金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《自律指引》、
《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第十二条 公司对控股股东及关联方提供担保，须经股东会
审议通过。
第三章 职责分工与防范措施
第十三条 公司严格杜绝控股股东及关联方的非经营性资
金占用的行为，并持续建立做好防范控股股东及关联方非经营
性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、
审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关
联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性
资金占用情况的发生。
第十四条 公司董事和高级管理人员及各子公司董事、总经
理应按照《公司法》《公司章程》《宏盛华源铁塔集团股份有
限公司董事会议事规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司总
经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资
金和财产安全。
第十五条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人。
第十六条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金
行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师、审计
部门负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、财务部
门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资
金行为的日常监督机构。
第十七条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项，公司与大股东及
其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程，必须
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常
的经营性资金占用。
第十八条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易
背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期
执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后
解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十九条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行
稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原
则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对
检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委
员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性
资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与
控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股
东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否
存在被控股股东及关联方挪用资金侵占公司利益的问题。公司
独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十一条 财务部按照有利于事前、事中、事后监督的原
则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对
检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控
制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
第二十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、违
规占用资金损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会
应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
以保护公司及股东的合法权益。
第二十三条 公司若发生因控股股东及关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东
或实际控制人利用其控制地位，对公司及其股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董
事会应对控股股东所持股权“占用即冻结”，即发现控股股东
侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以
依法通过红利抵债、变现控股股东股权或者以资抵债等方式偿
还侵占资产。
第二十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行
审计工作中，应当根据法律法规及本管理制度规定，对公司存
在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占
用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际
控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股
股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有
利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚
未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符
合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的
账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司
利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务
顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关
联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责
人给予处分和对负有重大责任的董事、提议股东会予以罢免。
第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控
股股东及关联方担保产生的债务风险，公司不得向大股东及其
关联方违规提供担保，对违规的大股东及其关联方的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相
关负责人给予相应行政纪律处分及经济处分。
第二十九条 公司或所属子公司违反本管理制度而发生的
控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投
资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政纪律处分及
经济处分外，视情节轻重追究相关负责人的法律责任。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会有关法律法规、
规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度与届时有效的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以
届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第三十一条 本管理制度由财务资产部负责解释。
第三十二条 本管理制度经股东会审议通过之日起施行。
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