国投证券股份有限公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次为全资子
公司宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯微”）提供担保的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟与某公司（以下简称“许可方”）签署软件使用合作协议，在合同约
定的条款和条件下，自合同生效之日起，许可方同意就许可软件在中华人民共和
国大陆地区于协议许可期限内授予公司及子公司宁波泰芯微有限的、可撤销的、
非排他的使用许可。公司在最高担保额度内对宁波泰芯微的合同违约行为（如有）
向许可方及其关联公司承担连带赔偿责任，最高担保额度为人民币2,000万元。
保证期间为软件使用合作协议有效期间。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称 宁波泰芯微电子有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2CJXXB50
法定代表人 王波 注册资本 14,000 万元
成立日期 2018 年 9 月 21 日
住所 浙江省宁波市北仑区大碶街道宝山路 1229 号（中青文化广场）1 幢 B601 室
一般项目：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件、计算机软件的开发、
经营范围
设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类货物和技术
的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；佣金代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）信用状况：泰芯微不是失信被执行人。
（三）股权结构：公司持股100.00%，为公司全资子公司。
（四）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 16,186.95 28,897.70
负债总额 9,318.26 10,829.51
资产净额 6,868.69 18,068.19
营业收入 16,744.09 26,731.02
净利润 1,407.24 6,786.13
注：上述 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（五）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
三、担保协议的主要内容
若公司或子公司宁波泰芯微违反合作协议约定，并未按协议约定进行有效的
补救，公司及子公司宁波泰芯微应赔偿许可方及其关联公司因违约行为而遭受的
损失。若宁波泰芯微拒不承担上述赔偿责任，则由公司对该等损失承担连带赔偿
责任。最高担保额度为人民币2,000万元。被许可方自愿在最高担保额度内对子
公司宁波泰芯微承担连带保证责任。保证期间为软件使用合作协议有效期间。
四、担保原因及必要性
上述担保系根据公司及子公司实际业务需要，为满足公司业务发展需求而进
行的，有利于公司业务顺利开展。上述担保的被担保方为公司全资子公司，财务
状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。
同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不会
对公司和全体股东利益产生影响。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保无需提交公司股东会
审议。
（二）专项意见说明
董事会认为：上述担保事项是为满足公司业务发展需求，有利于促进公司业
务开展。被担保人经营正常、资信状况良好，公司对全资子公司有绝对的控制权，
担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件
和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本核查意见出具日，公司对控股子公司提供的担保总额为 12,611.74 万
元（不含本次对外担保），占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为
近一期经审计净资产和总资产的比例分别为 3.69%和 3.47%。除对子公司提供的
担保之外，公司不存在其他对外担保事项。公司及控股子公司均未发生对外担保
逾期和涉及诉讼担保的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足公司
业务发展的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资
子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有
限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱艳燕 杨肖璇
国投证券股份有限公司
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