南方黑芝麻集团股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻集团”
或“公司”）内部审计制度，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门依据国家有关法律法
规、财务会计制度和企业内部管理规定，独立地对公司及各所属公司的业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，以促进公司完善治理、实现
目标的活动。
第三条 本制度适用于公司及各所属公司，所属公司是指受公司实际控制的各级
机构。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公
司应当配合内部审计部门依法履行职责，公司董事、高级管理人员、公司各部门、
控股子公司、参股公司及分公司的财务收支、经济活动均接受本规定的内部审计
的监督检查。不得妨碍内部审计部门的工作。
第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构和审计人员
第五条 公司设立内部审计部门，作为实施内部审计的专职部门。内部审计部门
对董事会负责，并向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第六条 内部审计部门独立于公司其他机构和部门，不负责公司及其控股子公
司经营活动和内部控制的决策与执行，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门合
署办公。
内部审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。公司根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人
员应具备开展审计活动必要的专业资质、从业经验及职业道德。
第七条 根据审计具体项目需要，公司内部审计部门可临时性聘任一定数量的兼
职审计人员，包括审计专业以外的专家和专业人员，作为特邀审计员参加特定审计项
目的实施工作。
第八条 内部审计人员应当遵循职业道德规范和公司规章制度，并以应有的职业
谨慎态度执行内部审计业务，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。同时在工
作中应坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇
私舞弊、玩忽职守。
内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回
避。
第九条 内部审计人员依法行使职权受法律保护，公司应当保护内部审计人员依
法履行职责，任何单位和个人不得干涉、拒绝或阻碍审计工作，不得对审计人员进
行打击报复。
第十条 内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入财务预算，由公司予以
保证。
第三章 内部审计机构职责和权限
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。内部审计部门
对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时
间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索
的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 根据内审工作的需要，在公司批准的制度范围内，具有以下权限：
（一）要求有关部门按时报送有关经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、
会计报表和其他有关文件资料；
（二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，查阅有关文
件和资料、现场勘查实物；
（三）检查、审阅有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）参加有关会议，组织成员企业召开与审计有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度；
（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明；
（七）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司董事会批
准，可采取必要的措施并提出追究有关领导及员工责任的建议；对因违法、违规行
为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，并报公司董事会。
（八）提出纠正处理违法、违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益
的建议，并跟踪检查审计意见的落实情况。
第十四条 公司内部审计部还具有以下权限：
（一）就审计事项的有关问题向被审计单位或个人进行调查；
（二）盘点被审计公司（部门）全部实物资产及有价证券等；
（三）要求被审计公司（部门）负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审
计事项写出书面说明材料；
（四）责令被审计公司（部门）限期调整账务，追缴被审计公司（部门）和个
人违法违规所得和被侵占的公司财产。
第四章 内部审计工作内容与重点
第十五条 内部审计的范围包括但不限于：
（一）财务审计：资产、负债、所有者权益的真实性审计；
（二）内控审计：内部控制制度的设计与执行有效性评价；
（三）经济责任审计：对有关负责人任职期间经济责任的履行情况进行审计；
（四）工程项目审计：工程建设、固定资产投资等项目审计；
（五）专项审计：如采购、投资、商务等重要经济活动及重要合同审计。
第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息公开事务相关
的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露管理等。
第十七条 内部审计机构应每年对下列事项进行检查，出具内部审计报告，并提
交董事会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事和高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十八条 审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投
资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制
度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超
出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的
情形。
第十九条 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十条 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十一条 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；
（三）是否经全体独立董事过半数同意；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否损害公司利益。
第五章 内部审计工作程序和具体实施
第二十二条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前 1 个月内向董事会或审
计委员会提交下一年度内部审计工作计划，每季度至少一次向董事会或者审计委员会
报告审计计划执行情况和审计中发现的问题，每年至少提交一次内部审计工作报告。
第二十三条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并结合内部控制自我评价结果，每年终了向董事会或审计委员会
提交内部控制自我评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、
审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十四条 审计项目实施程序包括：
（一）提前三天下达审计通知书；
（二）实施审计程序，获取充分、相关、可靠的审计证据；
（三）编制审计工作底稿；
（四）出具审计报告征求意见稿，被审计主体应在五天内提出书面反馈意见；
（五）根据反馈意见形成正式审计报告；
（六）下达审计意见书或审计决定。
第二十五条 被审计单位应自收到审计决定之日起五日内执行；如有异议，应在
五日内书面提出，内部审计机构应在十日内复核并答复。对审计意见和决定如有异议，
可以向公司审计委员会书面提出，由公司审计委员会做出相应处理。
第二十六条 内部审计机构对审计发现的问题进行跟踪，督促整改并实施后续审
计。对内部审计过程的审计发现、提出的整改意见，被审计单位及相关责任人必须在
审计报告书和处理决定规定时间内向内部审计部门反馈整改落实情况，否则，将追
究单位主要负责人的责任。
第二十七条 后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审计报告
和处理决定下达执行一定时期后进行，检查审计报告和处理决定的执行情况。
第二十八条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
第二十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记
录在工作底稿中。
第三十条 内部审计机构应在每个审计项目结束后，整理报告、工作底稿，形成内
部审计档案，及时归档。以上档案除公司内部审计工作需要、相关的信息披露需要、
审计委员会要求及法律法规规定的强制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密
制度。
内部审计机构的工作底稿、审计报告及相关资料，应当自审计报告日起至少保存
第三十一条 公司对内部审计发现的重大违法问题线索，应当依法依规及时移
送司法机关。
第六章 信息披露
第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师
事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告。
第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在
重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包
括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评
价报告和会计师事务所内部控制审计报告。
第七章 内部审计监督和责任追究
第三十五条 公司应当建立内部审计工作的激励与约束机制，对内部审计人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十六条 对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应
给予表扬和奖励。
第三十七条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据
情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：
（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（五）打击报复审计工作人员和检举人的。
第三十八条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追究
刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：
（一）利用职权谋取私利；
（二）弄虚作假、徇私舞弊；
（三）玩忽职守，给公司造成重大经济损失；
（四）泄露公司商业秘密。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、深圳证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、
规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范
性文件和《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》的规定执行，公司董事会应及
时对本制度进行相应修订。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议通过之日起
施行。
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