南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为促进南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理
与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作制度。本制度适用于董事会秘书
工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间
的指定联络人，负责以公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其
相关职责范围内的事务。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（三）取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件等内容的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所规定和公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的任免
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任
期 3 年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易
日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务
代表应当代为行使其权利并履行其职责。在 此 期 间 ，并 不 当 然 免 除 董 事 会秘
书 对 其职 责 所 负 有 的 责 任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资
格证书。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条和第六条执行。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说
明文件，包括符合深交所《上市规则》及本制度任职条件、职务、工作表现
及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更
后的资料。
第十三条 董事会秘书在公司董事会通过其任命后一个月内，应当按照
深交所规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交
所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）
的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交
个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所述情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、深交所和公司章程有关规定，给公司或投资者造成重
大损失；
（ 五 ） 董 事 会 认 为 不 宜 继 续 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形。
第十六条 董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其 承 诺 在 任 职 期 间 以及
在 离 任后 持 续 履 行 保 密 义 务 直 至 有 关信息公开披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理
信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第五章 培训及考核
第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深交所认可
的资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组
织的上市公司董事会秘书后续培训。
第二十二条 公司董事会依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘
书实施年度考核。
第二十三条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
或《公司章程》的规定，应依法承担相应的责任。
第二十四条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》，
不切实履行职责的，中国证券监督管理委员会及其派出机构和深交所可视情
节轻重给予不同惩戒，惩戒方式包括责令其改正、监管谈话、通报批评、公
开谴责、建议更换董事会秘书等。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会制订、修改和解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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