南方黑芝麻集团股份有限公司
（经 2025 年 11 月 12 日第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，提高决策效率，明确总裁工作职责，规范总裁工作行为，确保总裁依
法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关
法律法规及南方黑芝麻集团股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的要求，
结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 本细则对公司总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、
总工程师及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事
会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总裁应当遵守
法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力。
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业经营管理工作经历，精通本行业，熟悉多种行业
的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公
道。
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁及其他高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形的，相关
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理
人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。
相关兼任董事的高级管理人员应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议并投票的，其投票无效。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司总裁和其他高级管理人员。
第七条 国家公务员、公司的审计委员会委员不得兼任公司总裁。
第八条 公司董事可受聘兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九条 公司设总裁一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘；副
总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监（财务负责人）、总工程师各一名；副
总裁、财务总监（财务负责人）、总工程师由总裁提名，董事会聘任或解聘。前
述聘任人员每届任期三年，可以连聘连任。
第十条 总裁及其他高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，除《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形外，辞职人员
自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第十一条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。
（五）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（财务负责人）、
总工程师。
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员及
员工。
（七）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。
（八）与财务总监（财务负责人）共同拟定年度财务预算方案、决算方案、
利润分配方案、弥补亏损方案和公司的融资方案等，报公司董事会审议。
（九）签发公司日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外
有关文件、合同、协议等。
(十)《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条 总裁列席董事会会议。
第十三条 副总裁的主要职权：
（一）副总裁协助总裁分管各部门、事业部、子公司的经营管理工作，对总
裁负责。
（二）根据分管的工作，在其职责范围内签发有关业务文件、进行决策。
（三）参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权。
（四）在总裁缺席时，副总裁受托代行总裁职务。
（五）总裁临时授权的其他工作任务。
第十四条 公司财务总监（财务负责人）的职权范围包括：
（一）协助总裁统筹公司、事业部、子公司的财务管理工作，对总裁负责，
并就资金筹措、重大投资财务风险等事项向总裁提出建议。
（二）拟订公司财务管理制度、财务内控制度，并审核下属公司财务规章，
确保符合法律法规及监管要求。
（三）组织编制公司预算、财务收支及信贷计划，维护融资渠道，拟订资金
使用方案，保障生产经营及投资项目资金需求。
（四）开展成本费用预测、控制、核算与考核，强化成本管理，利用财务资
料开展经济活动分析。
（五）参与公司重大经营决策及经济事项审查，会签重大业务计划、经济合
同与协议。
（六）实行会计监督，支持会计人员依法履职，制止或纠正违规财务行为，
并就存在的问题及时向总裁汇报。
（七）管理公司利润与股权收益，审核公司及下属公司财务报表，确保信息
真实合规。
（八）就公司财务人员及下属控股公司的主要财务人员任免等事项向总裁提
出建议。
（九）对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有
直接责任。
（十）向总裁汇报财务动态、风险隐患及重大财务事项，完成总裁交办的其
他财务相关工作。
第十五条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责以
公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务，
具体参照公司《董事会秘书工作制度》实施。
第十六条 公司总工程师行使下列职权：
（一）总工程师协助总裁管理公司的科技创新、技术管理等工作，负责组织
解决经营中的技术关键和重大技术问题。
（二）统筹质量监督、食品安全、生产安全板块工作，建立健全质量、食品
安全及生产安全管理体系，监督体系运行的有效性。
（三）贯彻执行国家和地方制定的有关科技方针，以及国家有关的技术与质
量管理、食品安全、生产安全的法律、法规、政策、规范及标准等。
（四）负责新产品、新技术的研制开发及成果鉴定，主导产品研发板块的战
略规划与实施，推动产品迭代升级以满足市场需求。
（五）负责科技创新、技术改造项目的申报、管理及实施，全面统筹技术改
造板块工作，优化生产工艺与技术装备，提升生产效率与产品质量。
（六）负责公司内外技术交流、技术合作等事项，拓展在质量控制、食品安
全技术、生产安全技术等领域的交流与合作，引入先进理念与技术。
（七）牵头处理食品安全、生产安全及技术研发、技术改造领域的突发事项。
（八）完成总裁下达的其他任务。
第四章 总裁的义务与责任
第十七条 总裁对公司董事会负责，接受公司审计委员会的监督，并依诚信、
勤勉、敬业、公正原则工作。
第十八条 总裁应履行下列义务：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》。
（二）执行董事会决议。
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。
（四）定期或不定期向董事会报告工作。
（五）接受董事会质询和监督。
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活
动。
（七）除《公司章程》规定并经董事会或股东会决议通过外，不得直接或间
接同本公司订立合同、进行交易或为自己及他人谋取属于公司的商业机会。
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
（十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易。
（十四）不得编造虚假的信息。
第十九条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第二十条 总裁拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解
聘（或解除劳动合同）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和员工代表意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。
第二十一条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议执行；
（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本议事规则。
第二十二条 总裁违反本规则的非法所得归本公司所有。
第二十三条 总裁须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章 总裁办公会议
第二十四条 总裁办公会议议事规则
（一）总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由总
裁委托一名副总裁召集和主持；
（二）总裁办公会的出席人员为总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书、总工程师等高级管理人员。根据会议需要由总裁决定列席人员（列
席人员无表决权）；
（三）总裁办公会原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总裁可临时召集。
（四）总裁办公会议会务工作由行政人资管理中心负责。总裁办公会议议程
由总裁或副总裁及其他副总裁级领导、相关人员提出，经总裁审定，一般应于会
议前一天通知经营班子成员及其他出席者。
（五）总裁办公会议题包括（但不限于）：
会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
以抵押融资的方案,公司各部门年度费用预算和专项费用预算以及预算外支出的
方案；
公司领导班子成员薪酬定档方案；
领导班子成员、财务总监的任免事项；
（六）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧
时，以主持会议的总裁或总裁委托主持人的意见为准。总裁具有最终决定权，同
时对决策的后果承担责任。总裁办公会议形成会议决议后，个人意见可以保留，
但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议。
（七）总裁办公会由总裁指定专人负责会议记录。出席会议的人员有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载，该记录可以作为免除责任的
依据。如果有特殊情况缺席人员，会议记录人应在参会人员中注明。
（八）总裁办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要。会议纪要由行政人
资管理中心负责根据会议记录拟出初稿，提请会议主持人审阅、签发并决定发放
范围。会议纪要应妥善保管、存档。
（九）凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由
行政人资管理中心负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播
密级会议内容和议定事项。否则，按照公司有关保密管理规定处理。
（十）有关部门、单位负责人要认真贯彻落实会议议定事项。行政人资管理
中心负责宣传副总经理负责跟踪、督办和反馈总裁办公会议议定事项。
第六章 报告制度
第二十五条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总裁及其他高级管
理人员应及时就分工管理的公司事项向总裁汇报或建议。
第二十六条 总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出
报告。总裁应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总裁应向董事长报告工
作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第二十七条 每年度结束后，总裁向董事会作总裁年度工作报告，并保证报告
的准确、客观、真实。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十九条 总裁应当根据董事会的要求，不定期向董事会报告以下事项：
（一）公司股东会、董事会决议执行情况；
（二）公司年度生产和经营计划实施情况，资金运作和公司盈亏情况，存在
的重大问题及对策；
（三）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（四）与关联方发生关联交易的情况；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第七章 附则
第三十条 本细则未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其
他法规有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则由董事会负责解释、修订。
第三十二条 本细则由董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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