深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市南极光
电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作
细则。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 董事会设董事会秘书一名，由公司董事、副总经理、财务负责人或
者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书对公司和董事会负责，
承担法律、法规及《公司章程》所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相
应报酬。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会、审计委员会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深交所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当披露以下文件：
（一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表
现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
第三章 董事会秘书的职权范围
第八条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公
司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会决策的重大事
项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、
分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责处理公司与证
券监督管理部门之间的有关事宜，包括负责组织准备和及时递交监管部门所要求
的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成等。
第十一条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十四条 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文
件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决
议时，有义务及时提醒。
第十五条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须
的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的
调查。
第十六条 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十七条 公司董事、其他高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会
秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作，对于董事会秘书提出的
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十八条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
第十九条 公司董事会秘书不能履职时间超过半个月的，公司董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第二十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人
行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法
行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股
东造成重大损失。
第二十三条 董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司董
事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任
的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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