深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳市南极光电子科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事
会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并对其进行考核；负责研究﹑审查﹑论证﹑制
定公司董事﹑高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责
督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，
或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考
核相关的工作和事务。
第三条 本细则所称“董事”是指公司董事会成员，“高级管理人员”是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并通知董事会。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）关于公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就方面提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项提出建
议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议原则上应于
召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
在紧急情况下,在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，
可以召开临时会议，不受前款通知时间的限制。
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件
等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应
经全体委员过半数同意方能通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行
使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董
事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项
并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃
权。
第二十一条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行
统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表
决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委
员。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 公司相关部门可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事及有关高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会
议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈
述。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十二条 在本规则中，“以上”含本数，“过半”不含本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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