深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司
治理准则》
《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并通知董事会。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章
程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）监督及评估外部审计机构工作，必要时提议聘请或更换外部审计机构；
（九）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施，参与对内部审计负责人
的考核；
（十）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（十一）审核公司的财务信息及其披露（如财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告）；
（十二）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（十三）监督及评估公司的内部控制；
（十四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当
包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十六条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开
临时会议可以不受前款通知时间的限制。
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件
等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同
意方能通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委
托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员确实不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席
的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十六条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行
统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表
决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委
员。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 公司相关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十四条 在本规则中，“以上”含本数，“过半”不含本数。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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