青岛农村商业银行股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称
“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事
会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结
合本行实际，制定本规则。
第二条 本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决
策机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《银行保险机构
公司治理准则》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文件的
规定履行职责。
第二章 董事会构成及职权
第三条 本行董事会由 14 名董事组成，其中：执行董事 3
人，非执行董事 10 人（含独立董事 5 名）职工董事 1 人。本行
设董事长 1 名，副董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生，经
银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的
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有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案、利润
分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、
解散或者变更本行组织形式的方案；
（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或者在股东会
授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、
对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治
理等重大事项；
（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构
的设置；
（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事
会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或
者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高
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级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履
行职责；
（十二）制定本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政
策；
（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、
（十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履
职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完
善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并
对本行的风险管理承担最终责任；
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审
议全行薪酬管理制度和政策；
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本
行的整改情况；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
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识别、审查和管理机制等；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、法规或者本行章程规定，以及股东会授予
或者监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些
具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法
进行。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其
他机构或者个人行使。
对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由
党委前置研究讨论后提交董事会。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监
事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。
第七条 董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事
会成员或者专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章
程规定应当由全体董事 2/3 以上表决通过的事项，董事会的授权
也必须由全体董事 2/3 以上表决通过。
第八条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件；
（五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东会、
董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本
行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易
控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与
消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会的成员不得
少于 3 人。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与
薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管
理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。审
计委员会成员应为 3 名以上，为不在本行担任高级管理人员的董
事，且应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作
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经验，职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会的主任委
员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任
委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关
联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的
董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。
第十条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或者根
据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本行
经营和风险状况，并提出意见和建议。
第十一条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、
董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事
会各专门委员会的其他日常事务。
第十二条 本行设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本
行章程的规定履行职责。
第三章 会议召集和召开
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不
能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董事长
不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名
董事召集和主持。
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第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定
期会议每年至少召开 4 次，主要审议本行各阶段的经营管理报告
及其他事宜。
行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事
会会议。
会议通知应在定期会议召开至少 10 日前和临时会议召开至
少 5 日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述
会议通知期限限制，并可以随时通过电话或者其它口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会的通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列
明的事项作出决议。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）法律、法规及本行章程规定的其他情形。
第十九条 按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面提
议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
除本行章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，并由出席会议董事签字。
董事会会议的表决，实行一人一票。
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第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，独立
董事每年为本行现场工作的时间不得少于 15 个工作日。担任审
计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事在本
行工作时间不得少于 20 个工作日。
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董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会现场会议。董
事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以罢
免。
董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第四章 会议表决和决议
第二十四条 董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进
行表决。
第二十五条 董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事
应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传
签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能
够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通
过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议
方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将书
面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。
涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产
处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事
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项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事 2/3 以上通
过。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应
经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关系董事 2/3 以
上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决
议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效。
凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者本行
章程规定而形成的董事会决议，或者其内容违反本行章程的董事
会决议，股东可自决议做出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，本行董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本行章程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数。
董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东会决议，
致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第二十九条 董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本
行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干
预高级管理层的经营活动。
第五章 会议记录及其他
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事
会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上发言作出说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十一条 会议记录由出席会议的董事和记录人员在会
议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时附
加说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第三十二条 董事会决议及会议记录应在会议结束后 10 日
内报当地银行业监督管理部门备案。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第六章 附 则
第三十四条 本规则未尽事宜或者本规则生效后颁布、修改
的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法
律法规、行政规章或者本行章程的规定为准。
第三十五条 本规则由本行股东会批准、修改和废止，由本
行董事会负责解释。
第三十六条 本规则于股东会审议通过，且本行章程报经银
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行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。
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