泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中
小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规范性法律文件，以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥
有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，
即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代
表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细
则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有权提名
非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事
管理办法》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董
事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法 ：
为该股东本次累积表决票数。
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票
数）。
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十一条 董事的当选原则：
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东
会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，皆不当选，不足人数应
在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规
定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开
股东会对缺额董事进行选举。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东
正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十四条 本细则经公司股东会审议通过后生效并实施；本细则由公司董事
会负责解释。
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