泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
《上市公司监管指引第 8 号——上市公
国证监会”）发布的《上市公司章程指引》
司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股
比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制
企业和参股企业可参照执行。
第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位
提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指：
第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第五条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披
露义务。
第二章 对外提供担保的基本原则
第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、
融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。
第七条 公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律和《公司章程》
规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、总经理及其他高级管理人员以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条 公司对外担保，必须要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的
反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第九条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全
部对外担保事项。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保对象的审查
第十一条 对外担保的对象应具有独立法人资格且具有较强的偿债能力，并
符合本制度的相关规定。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取以下资料：
构代码证、公司章程等；
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外提供担保的程序
第十五条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办
公室。
第十六条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，必要时可聘
请第三方专业机构对被担保企业进行评估。
第十七条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
的具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报公司董事会。
第十八条 公司对外提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并
及时披露。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、规章、其他规范性文件或者《公司章程》规定的其他担
保情形。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》
规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）项至第（三）项的规定，但公司章程另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司股东会或董事会做出担保决策后，审查有关主债权合同、
担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理或总经理的授权代表负责与主债权
人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十二条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订后将担保合同和反
担保合同传送至董事会办公室备案。应由子公司承担担保责任的，在担保申请获
得公司批准后由子公司财务部门负责及时将担保合同、反担保合同及有关资料的
复印件报公司董事会办公室备案。
第五章 担保风险控制
第二十三条 公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，应严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十四条 公司应加强担保合同的管理，对未到期的合同等资料妥善整理、
保管，包括对外担保合同、与对外担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵
押、质押权利凭证和有关原始资料，保证对外担保项目档案完整、有效，对到期
合同进行归档。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计
委员会。
第二十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。
第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措
施。
第二十七条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。
第二十八条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十九条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。
第三十条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披
露相关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度须经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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