泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审
计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等有关
法律、法规、规章的规定及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定
本内部审计制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。
内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和
评价公司内部组织的经济活动。
内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为
各部门提供与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。
内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。
第三条 内部审计的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，
运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运
作效率，帮助公司实现其目标。
第四条 内部审计的范围包括对公司内部控制系统的适当性和有效性，以
及在完成指定的任务过程中的工作效果所进行的检查和评价。
第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有
关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。
第二章 审计机构及人员
第七条 公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工
作细则》。审计委员会成员应当全部由不在公司任高管职务的董事组成，其中
独立董事应占半数以上。审计委员会由独立董事中的会计专业人士任召集人，
并按照董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。
第八条 公司设立内审部，配备若干名专职审计人员从事内部审计工作。
内审部的负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第九条 内审部是审计委员会的日常办事机构，依照本规定运用法律、审
计技术，在董事会审计委员会的监督和指导下，对公司财务信息的真实性和完
整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对公司各部门必要的
审计项目进行审计监督。内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第十条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财
务部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第十一条 内部审计人员应当具备以下条件：
（一）具备相应职业道德规范及专业知识；
（二）善于沟通交流；
（三）通晓会计原理及其操作技能；
（四）熟悉内部审计准则、程序和技术；
（五）掌握本企业的有关业务知识；
（六）了解企业管理原则。
审计人员的自身素质包括：
（一）对审计技术的熟练性与项目的熟练性；
（二）有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活动和内部
控制；
（三）并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。
第三章 职责和总体要求
第十二条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当按照《董事会审
计委员会工作细则》的相关规定履行职责。
第十三条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）对企业的人力、财政和物质资源的利用是否切实有效、厉行节约并
有所保障进行审查和评估；
（五）必要时，对属于内部审计任务规定范围内的涉及被指控的任何措施
行为和渎职的案件进行调查；
（六）除上述内容外的其他内部审计工作。
第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十六条 内审部对审计决定和结论如有异议，应及时向审计委员会提出
复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定复审小组的
人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情
况，应重新做出审计结论；复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。
第四章 具体实施
第十七条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十九条 内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工
作报告。内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如
实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关
部门已及时采取适当的改进措施。内审部应当督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。
第二十条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重
大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计委员会应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 内审部在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意
见（如适用）。
第二十二条 内审部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内
容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 内审部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 内审部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
（三）是否经独立董事专门会议审议通过后提交董事会，保荐人是否发表
意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。
第二十六条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十七条 内审部在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包括
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等
相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十八条 董事会或者审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下
内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计
师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第二十九条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，对违反内部控制制
度和影响内部控制制度执行的有关责任人，公司应予以查处。
第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报
告，上海证券交易所另有规定的除外。
第六章 审计工作管理
第三十一条 公司应加强对审计人员进行业务培训。
第三十二条 内审部应制定全年工作计划。
第三十三条 内审部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个
人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。
第三十四条 内审部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向
董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒绝执行审计决定的；
（五）打击报复审计人员和向内审部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十五条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成
绩的内部审计人员，适当给予奖励。
第三十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给
予行政处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证
券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和
解释。
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