泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进
一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等法律、法规、规范性文件，以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员要具备职业操守和遵守相关法律、法规、规范性
文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利
用公司内幕信息谋取不正当的利益。
第四条 公司鼓励董事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票
等方式稳定股价。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第二章 董事、高级管理人员所持公司股份变动管理
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股
份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份
总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公
司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，因离婚分割股
份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十条 董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应
当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。存在
相关法规中规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个
月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级
管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日
内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司的股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份
的，还应遵守本规则第七条的规定。
公司核心技术人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应
遵守本制度第八条的规定。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
第 十 三条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者进入决策之日，至依法披露之日内止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
第十六条 董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份，符合解除限售
条件的，可以通过公司申请解除限售；公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个
交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构应当发表意
见并披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券
交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人信息（包括但
不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第十九条 公司及董事、高级管理人员应当保证持有及转让公司股份行为相关填报
信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股
份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董
事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、上海证券交易所报告。
第三章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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