广东遥望科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证总经理和其他高级管理人员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《广东遥望科技集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制
订本细则。
第二章 任职要求
第二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，按照公
司章程和本细则的规定、董事会的授权履行职权。
第三条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，对
总经理负责，协助总经理工作。
第四条 总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司
高级管理人员。董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关其辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
总经理和其他高级管理人员对公司负有的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密及不竞争承诺义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
总经理和其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。对于总经理和其他高级管理人员未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜，公司可以进行追责追偿。
总经理和其他高级管理人员违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、
中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定，对公司负有忠实、勤勉义务，
具体义务由公司章程规定。
第七条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所规定的其他情
形。
上述期限计算至公司有权机构审议相关候选人聘任议案的日期。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 职责权限
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
除法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程另有规
定外，总经理对其职权可以进行转授权。
总经理列席董事会会议。
第九条 总经理负责公司日常经营管理工作，总经理有权决定公司最近一期
经审计净资产值百分之三以内的资金、资产运用事项。但有关法律、行政法规、
部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执
行。
副总经理负责协助总经理工作，财务负责人负责组织实施公司财务管理和会
计核算工作，并对其真实性、准确性、完整性负责；董事会秘书负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜；其他高级管理人员职责权限由总经理根据实际情况和工作需要确定及调整。
第十条 涉及公司资金、资产运用、签订重大合同等事项，除根据法律、行
政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、公司章程和其他内部管理制度的
有关规定应当提交股东会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代
表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。总经理在行使职权或履行职务
时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。
（一）涉及公司收购、出售资产的事项，参照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，达到下述条款的，授权总经理或由其组织经理层讨论决定：
告或验资报告）占最近一期经审计的净资产值的 3%以下（含 3%）；
最近一期经审计的净资产总额的 3%以下（含 3%）。
（二）涉及公司关联交易事项
一期经审计净资产的 0.5%的，授权总经理或由其组织经理层讨论决定；
协议，其总金额在上一条标准范围内的；
以下。
（三）涉及公司其他重大事项
贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终
止；
按照上述事项所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产值的 3%以下
（含 3%），授权总经理或由其组织经理层讨论决定。
第十一条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的公司经营管理方面的事项，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会
报告。
第十二条 在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定 1 名副总经理
或其他高级管理人员代行职权。
第十三条 公司各一级部门分别按照各自的职能，对公司各部门、子公司、
分公司进行专业归口管理和协调。各一级部门负责人应当定期或不定期向总经理
或分管高级管理人员报告本部门的主要情况。总经理可以对公司各部门、子公司、
分公司进行管理、指导和协调。
总经理可以根据需要设立若干非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作
和有关事务进行协调、研究和处理。
第十四条 总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委
员会的监督、检查。总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第四章 办公会议
第十五条 总经理主持召开总经理办公会议，研究决策日常经营管理过程中
的重大问题和业务事项，相关事项应该属于公司章程规定的总经理职权范围。
第十六条 出现下列情形之一的，总经理应当主持召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）1/3 以上高级管理人员提议时；
（三）董事会或审计委员会要求召开时；
（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
第十七条 总经理办公会议由总经理召集并主持，与总经理办公会议审议事
项相关的高级管理人员应当出席会议。总经理认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席会议。
总经理不能召集并主持会议时，由总经理或董事会指定 1 名副总经理或其他
高级管理人员召集并主持会议。
第十八条 总经理办公会议审议具体事项前，该事项相关部门应当客观、真
实、准确、完整、及时地提供有关说明材料，以供决策。
第十九条 总经理办公会议经充分讨论后，未能就所议事项达成一致意见的，
由总经理做出决定。
第二十条 总经理办公会议所议事项构成商业秘密的，在所议事项公开前，
知情的相关各方均负有保密义务。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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