广东遥望科技集团股份有限公司 股东会议事规则
广东遥望科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、
《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及有关
法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员
均具有约束力。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法
律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使如下职权：
（一） 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议批准本规则第八条规定的对外担保事项；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会
作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董
事会及股东会批准，上市公司不得对外提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市
规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》
等相关规定执行。
第三章 股东会的召开方式
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十条 年度股东会每年举行一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月
内召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
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派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第十一条 董事会应当按照公司章程及本规则规定按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、规章和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召集临时股东会，但应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通知，提出
该要求的股东有权以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
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持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发
出股东会通知前向证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股
份。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构、证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公
司章程的规定。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。召集人应当聘请律师按照本规则第六条的规定出具法律意见，相关费用
按前款规定。
第五章 股东会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 1%以上股份的股东，可以在股
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东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 提案应当充分、完整，需要变更前次股东会决议涉及的事项的，
不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东会不得进行表决。
第二十三条 董事提名的方式和程序为：
（一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名董事候选人的提案提
交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；
（二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的人数必须符合公司章
程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。就
选举董事进行表决时，可以根据股东会的决议实行累积投票制。除采取累积投票
制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
（四）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第二十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该
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事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果
或独立财务顾问报告。
第二十六条 会计师事务所的聘用或解聘，经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事
务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第六章 股东会的通知与变更
第二十七条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，
召集人可以包括董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的,视为出席。
第二十八条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开 20 日前（计
算 20 日的起始期限时不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东,临时股东会
将于会议召开 15 日前（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东。
第二十九条 股东会的会议通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 载明有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
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更。
（四） 说明会议将讨论的事项和提案；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六） 如任何董事、和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
东；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 载明会务常设联络人姓名、电话号码。
第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会另行选举。如2位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第三十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司还应当在
延期通知中公布延期后的召开日期。
第七章 会议的出席和登记
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司
股东会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可亲自出席股东会也
可以委托代理人代为出席和表决。
第三十五条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十六条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股
东会的委托书应当载明下列内容：
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（一） 代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为
代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署；
（六） 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自
己的意思表决；
（七） 委托书中股东不作具体指示或限制的，则视为全权授权。
第三十七条 表决代理委托书至少应当在会议召开前 24 小时，或者在指定
表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司股东会。
第三十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的
格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十九条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签
署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十条 已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东以
其持有股份数额为限不得重复委托授权。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
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份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
的股东姓名／名称、身份证号码、住所／地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、委托代理人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。
第四十三条 股东会召开时，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经理、
副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 公司董事会、应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正
常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、总经理、
副总经理和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第八章 会议的召开
第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东会提供便利。公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资
者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十八条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长担任会议主席；
董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名董事主持会
议；如果因任何理由，董事无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
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份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反本议事规则使股东会无法继续进行，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主席，继
续开会。
第四十九条 股东会主席的主要职责是：
(一) 维持大会秩序；
(二) 掌握会议进程；
(三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第五十条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名
股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主
持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员作出答复或说明，有下列情形之一的，会议主席可
以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关的；
（2）质询事项有待调查的；
（3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；
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（5）其他重要事由。
第五十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
第九章 表决和决议
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、分拆、解散、清算；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 修订公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
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证券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二） 法律、行政法规、规章或公司章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（三）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。
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第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十一条 除股东会选举董事进行表决时实行累积投票制外，股东会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第六十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
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决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或
违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权
利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
第六十九条 会议主席对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的决
议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十二条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东
会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
在董事的选举过程中，实行累积投票制度，按以下程序进行：
（一） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相
等的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数
（二） 股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一
个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其的全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三） 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当
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选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事
候选人数不足本次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行
第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第七十三条 股东会通过有关董事选举提案的，应当对每一个董事候选人逐
个进行表决，新任董事自股东会决议作出之日就任。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第十章 关联交易中的董事回避和表决
第七十五条 股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法
规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股
东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果
与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东会决议的公告中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第七十六条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按正常程序进行表决，同时对非关联交易的股东情况进行专门统计，
并在股东会决议公告中作出详细的说明。
特殊情况是指下情形：
（一） 出席股东会的股东只有该关联股东；
（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三） 关联股东无法回避的其他情形。
第七十七条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联
股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避
而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数
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和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第七十八条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本议事规则第五十六条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十九条 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关
联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要
回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的
任何股东均有权要求关联股东回避。
第十一章 股东会记录
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一） 会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其
他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会
议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第八十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
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第八十三条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十二章 股东会决议的实施
第八十四条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理层具体实施承办。
第八十五条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第八十六条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召
集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第八十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会应当对每个提案
分别做出决议。
第十三章 附 则
第八十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第九十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第九十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政
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法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准，并
及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。
第九十二条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第九十三条 本规则由董事会制定，股东会通过后实施，本规则解释权归
董事会。
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