广东遥望科技集团股份有限公司 董事会议事规则
广东遥望科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决
策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《广东遥望
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法规、行
政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 名，设副董事长 1 名，职工代表董事 1 名，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事长为公司法定代表人。
第四条 独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
第五条 董事会根据需要及时在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可
设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。
各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规
定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设证券事务办公室（简称证券部），负责股东会、董事
会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员
会的其他日常事务。
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董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖
惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
第八条 除须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还应当经
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出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议，并及时对外披露。
第九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担
保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第十条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具
备实际承担能力。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净
资产值百分之二十以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监
管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企
业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实性、
完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供
相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必
需的工作条件。
第十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权和负有忠实义务：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
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（七） 董事会授予的其他职权。
（八） 董事长对公司负有下列忠实义务：
景材料；
中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提
案权和知情权；
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或
不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。
第十六条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事
项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内的决策权限。但有关法律、
行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关
特别规定执行；
第十七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公
司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会专门委员会
第二十条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
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酬与考核等专门委员会。
第二十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士，审计委员会委员应为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十二条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。 委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第二十三条 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
第四章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第二十五条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会
应当于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
（一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 过半数独立董事同意提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
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第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一） 董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无
须发给通知。
（二） 如果董事会未事先决定会议时间和地点，证券事务办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三） 通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知
的权利。
第三十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所
有执行董事及外部董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事由及议题；
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（四） 会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十三条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第三十四条 董事会应在董事会会议召开前至少 5 日向全体董事提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十五条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事
会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
第三十六条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
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（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程规定受委
托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议
由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第四十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、
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电子邮件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征
集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第六章 董事会提案
第四十四条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具
体方案。
第四十五条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总经理可向董事
会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事
会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案
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都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，
提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审
议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十六条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人
员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关
专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事
审议，防止决策失误。
第四十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第四十八条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内
容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十九条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董
事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。
第五十条 董事会秘书应当遵照国家法律法规的有关规定，以股东和公司的
最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法
规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文字
和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第五十一条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司
的影响、审批情况等。
第七章 董事会决策程序
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第五十二条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中
长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，
并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东会批准，由总经理组织实施。
第五十三条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出
的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
第五十四条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织
人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董
事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审
议通过后，由总经理组织实施。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务办公室、会议召集人和总经理、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向
会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十六条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一
票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
第五十七条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和
执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否
则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过
在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时
限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自
传真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真表决作
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出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。
第五十九条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式
进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司经理、董事会秘书的任免；
（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第六十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十一条 董事会决议以书面记名方式作出。
第六十二条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事
会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第六十三条 除本规则第六十四条、第六十五条规定的情形外，董事会作
出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十四条 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其
它有价证券及上市的方案；
（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
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（三）制定公司章程的修订案；
（四）制定公司股权激励计划。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，
并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第六十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表
示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的
董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第七十一条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
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股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
第七十三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八章 董事会会议记录
第七十四条 董事会秘书应当安排证券事务办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其它事项。
第七十五条 证券事务办公室应当在董事会结束后 5 日内将整理的会议记
录发送各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3 日内作出
反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。证券事务办公室应当在 3 日内在综合整
理各董事反馈意见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。
第七十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
广东遥望科技集团股份有限公司 董事会议事规则
第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 董事会会议的信息披露
第七十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董
事会决议报送深圳证券交易所，并披露董事会决议公告。董事会决议应当经与会
董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、规章和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对
或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第八十条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第八十一条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予
以纠正。
第八十二条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第十一章 附 则
第八十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
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的含义相同。
第八十四条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、 “至少”、“以前”，“以内”都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第八十五条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或
公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第八十六条 本规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东会通过后实
施，解释权属董事会。
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