广州必贝特医药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司
财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简
称“《民法典》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保（包括保证、抵押
或质押等），包括公司对控股子公司提供的担保。
公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的
公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司或公司具有实际控制权的参股子公司的对外担保，视同公司
行为，其对外担保应执行本制度。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、自愿、诚
信的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
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（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合《公司章程》及本制度的相
关规定。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况、经营和财务状况、纳税情况等，对该担保事项的利益
和风险进行充分分析，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以
及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、被担保人对于担
保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案等内容；
（三）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）债权人提供的担保合同格式文本；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审议。
第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人已进入重整、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假的财务报表和其他资
料，骗取公司担保的；
（四）被担保人与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
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（五）被担保人前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股
子公司除外；
（六）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）被担保人经营状况恶化、信誉不良、资不抵债，且没有改善迹象的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）相关法律、法规、公司章程、本制度、中国证监会及上海证券交易所
规定的公司不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司对外担保应当要求对方（合并报表范围内的子公司除外）采
取反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东会批准。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
第十四条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司为其他关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
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应当由股东会审议通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
股东会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议本条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反
担保。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
第十五条 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 股东会或董事会在审议对外担保事项时涉及关联交易的，还应当
遵守关联人、利害关系人回避程序。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与
表决的董事人数少于 3 人的，该对外担保事项应提交股东会审议。
第十七条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法
合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董
事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
第四章 对外担保的管理
第十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
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第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员须根据公司董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范
围的担保合同。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法务
人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 对外担保具体事务由财务部门经办，负责对外担保的初审和日
常管理；由公司法务人员协助处理，负责公司对外担保的合规性复核；由董事会
秘书组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷。
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第二十七条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
第二十八条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，或是发现被担保人经营状况
严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时了解被担保
人的债务偿还情况，并告知公司总经理、董事会秘书、董事会。
第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报总经理、董事会秘书和董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 财务部门和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报总经理审定后，根据情况提交公司董事会。
第五章 责任追究及处罚
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于违反本制度
的人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人的责任。
第三十四条 公司担保合同的经办部门人员或其他责任人违反法律规定、
《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自提供担保给公司造成损失的，应承担
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赔偿责任。
公司担保合同的经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“少于”
不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过，本制度中涉及上市公司的相关
规定自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施，其他条款于股东会审议
通过之日起生效并实施。
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