广州必贝特医药股份有限公司
董事及高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 董事、高级管理人员是广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公
司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益
及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《广州必贝特医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本行为规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护
公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私
利。
第三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
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（十一）董事及高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 董事、高级管理人员应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组
织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。
第二章 董事行为规范
第五条 公司董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第六条 公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与控股股东、实际控制人、股东或
者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应严格遵守关联
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董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第八条 公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报
其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、
权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权
证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、
权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
第九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本行为规范所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会
会议。
第十条 公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因
素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会
议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及
其他相关监管机构报告。
第十一条 公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
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财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务
状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因
素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十二条 董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情
况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予
以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息
与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当
及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海
证券交易所报告。
第十三条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、公平、及时、有效。
董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，
纠正公司日常运作中与有关法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进公司
治理结构的建议。
董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要
求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机
构报告。
第十四条 公司董事长、副董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得
以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。
董事长、副董事长不得从事超越其职权范围的行为。
公司董事长、副董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使职权。
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公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告
知全体董事。
第十五条 公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息
披露义务。
第三章 高级管理人员行为规范
第十六条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务。
第十七条 公司高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存
在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披
露。
第十八条 高级管理人员的其他履职行为规范，参照第五条、第八条、第十
二条、第十三条关于董事的相关规定执行。
第四章 附则
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第十九条 本行为规范未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本行为规范与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本行为规范由公司董事会负责解释。
第二十一条 本行为规范经股东会审议通过，本行为规范中涉及上市公司的
相关规定自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施，其他条款于股东会
审议通过之日起生效并实施。本行为规范的修改由董事会提出，提请股东会批准
后生效。
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