广州必贝特医药股份有限公司
累积投票制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事时应当采用
累积投票制。
即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，
股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、
投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第二章 累积投票制的投票原则
第四条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第五条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人。
第六条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第七条 股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事候选人行使的表
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决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第八条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第九条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在
其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十一条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
第三章 董事的当选原则
第十二条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十三条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下
情形区别处理：
（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则
全部当选；
（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序
再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证
券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。
第十四条 当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形处理：
（一）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事人数超过《公司章程》规
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定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事在下次股东会
上选举填补；
（二）如果当选人数少于应选人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
如果经第二次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二（含三
分之二）以上的，应在下次股东会对缺额董事进行选举。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十五条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特
别说明。
第十六条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。
第十七条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票
填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委
托他人代为投票。
第五章 附则
第十九条 本制度未做规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经股东会审议通过后生效，涉及有关法律、法规及上海
证券交易所规则对上市公司作出特别规定的条款自公司上市之日起实施。
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二〇二五年十一月
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