证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2025-059
深圳市南极光电子科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分
管理制度并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的
议案》，同日召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套
制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公
司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事
会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《公司章程》中相关条款作出修订，具
体条款内容详见附件：《公司章程》修订对照表。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，《公司章程》相关修订内容以市
场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司
二、公司部分管理制度制定、修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章
程》，公司拟制定、修订部分管理制度。公司本次拟制定、修订的管理制度情况
如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
董事、高级管理人员持有本公司股份及其
变动的管理制度
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理
制度》的修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，将“或”修改为“或者”、数
字分数改为汉字描述、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造
句变化、标点符号变化等不涉及实质性变更的内容。前述修订因涉及条目众多，若原《公司章程》中的相关条
款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 册，首次向社会公众发行人民币普通股 2960.6423
股 2960.6423 万股，于 2021 年 2 月 3 日在 万股，于 2021 年 2 月 3 日在深圳证券交易所（以
深圳证券交易所创业板上市。 下简称“深交所”）创业板上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本
总监。 章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 股份
第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条
格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
明面值。 值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司股份总数为 22,264.4372 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为人民币普通股。 22,264.4372 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
监会批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他
（六）公司为维护公司价值及股东权益 情形。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
作为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
本公司股份。
所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理
因公司进行权益分派等导致其董事、监
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
规定。
变化的，仍遵守上述规定。
公司董事、高级管理人员应遵守中国证监会、
公司董事、监事、高级管理人员应遵守
深交所关于持有公司股份及其变动的相关规定。
中国证监会、深圳证券交易所关于持有公司
股份及其变动的相关规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的
让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持
份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分
异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法规的规定。股东应向公司提供证明其持有公司股
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
要求予以提供。 东身份后按照相关法律法规的规定予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
第三十四条 公司股东大会、董事会决议
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
人民法院认定无效。
实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书
法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
讼。
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
款的规定向人民法院提起诉讼。
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不 其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
删除
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事，提议股东大会予以
罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即：董事会发现控
股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东
所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定
时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变
现其所持股份偿还侵占资产。
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
新增
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的 决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和 更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘公司审计业务的会计
出决议； 师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算 事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
保事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
（十三）审议公司在一年内购买、出售 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股 议。
计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十六）公司年度股东大会可以授权董 易所规则另有规定及上述（十三）项授权外，上述
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 机构和个人代为行使。
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审
经股东大会审议通过： 议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审计净资产 10％的担保； 审议通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 资产 10％的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
象提供的担保； 的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 的担保；
超过 5,000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万
司最近一期经审计总资产的 30％； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（七）公司的对外担保总额，超过最近 担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保； 担保；
（八）法律法规或者公司章程规定的其 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
他担保情形。 一期经审计总资产的 30％；
董事会审议担保事项时，必须经出席董 （八）法律法规、公司章程或者深交所规定的
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 其他担保情形。
东大会审议本条第一款第（五）项担保事项 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
分之二以上通过。 第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及 持表决权的三分之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
持表决权的半数以上通过。 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但
以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另 是公司章程另有规定除外。
有规定除外。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列
公司或股东、董事、监事、总经理等高 情形之一时及时披露：
级管理人员违反上述审批权限或者审议程序 （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内
进行对外担保，给公司或其他股东利益造成 未履行还款义务；
损失的，应当承担相应的赔偿责任。 （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形。
公司或股东、董事、高级管理人员违反上述审
批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他
股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人 本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10％以上 股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十四条 本公司召开股东大会的地
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
点为：公司住所地或通知中确定的地点。
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
股东大会将设置会场，以现场会议形式
以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
加股东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
安排可以通过电子通信等方式参加股东会的，
安排可以通过网络等方式参加股东大会
将在股东会召开通知中明确股东身份确认方式。
的，将在股东大会召开通知中明确股东身份
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
确认方式。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
（一）会议的召集、召开程序是否符合 对以下问题出具法律意见并公告：
法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（二）出席会议人员的资格、召集人资 行政法规、本章程的规定；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出 效；
具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
股东大会决议及法律意见书应当在股东 律意见。
大会结束当日在符合条件媒体披露。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会
董事会将提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十三条 公司召开股东大会，董事 员会以及单独或者合计持有公司 1％以上股份（含
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 单独或者合计持有公司 1％以上股份（含表决
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
第五十四条 召集人将在年度股东大会
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
知各股东。
当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表 所有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒体披
决程序。 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需
股东大会通知和补充通知中应当充分、 的其他资料。
完整披露所有提案的全部具体内容，同时在 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
的意见及理由。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五节 股东大会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六节 股东会的召开
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 授权委托书。
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条 股东出具的委托他人出席
的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七节 股东会的表决和决议
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其 方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基
人的简历和基本情况。 本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 （一）非独立董事候选人由董事会或持有或合
立董事候选人的提名，其提名候选人人数不 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合
得超过拟选举的董事人数，董事会经征求被 计持有公司 1%以上股份的股东提名。
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 （三）前述有提名权的股东提出关于提名董事
股东大会提出提案。 候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以
（二）监事会、单独或者合并持有公司 前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
事候选人的提名，其提名候选人人数不得超 集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快
过拟选举的非职工代表监事人数，经监事会 核实被提名候选人的简历及基本情况。
征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 股东会就选举二名以上董事进行表决时，实行
后，向股东大会提出提案。 累积投票制。
（三）监事会中的职工监事由公司职工 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 每一股份拥有与应选董事、人数相同的表决权，股
民主选举产生。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
（四）独立董事的提名方式和程序应按 告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 累积投票制的具体操作程序如下：
行。 （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，
股东大会就选举二名以上董事、监事进 分开投票。
行表决时，实行累积投票制。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
前款所称累积投票制是指股东大会选举 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 立董事候选人，得票多者当选。
决权可以集中使用。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得
累积投票制的具体操作程序如下： 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的
（一）公司独立董事、非独立董事、监 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
事应分开选举，分开投票。 的非独立董事候选人，得票多者当选。
（二）选举独立董事时，每位股东有权 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选
者当选。 票数，否则该选票作废。
（三）选举非独立董事、监事时，每位 （五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
董事、监事候选人，得票多者当选。 就缺额由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候
（四）在候选人数多于本章程规定的人 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需
立董事和监事的人数不得超过本章程规定的 单独进行再次投票选举。
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
第八十六条 股东大会对提案进行表决
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
监票。但现场出席的股东均为关联股东的，关联股
代理人不得参加计票、监票。
东可以参与计票、监票，或由会议主持人指定证券
股东大会对提案进行表决时，应当由律
管理部门工作人员参与计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
己的投票结果。
结果。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东 新任董事就任时间在股东会通过相关提案的决议后
大会结束后次日立即就任。 开始。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
算完结之日起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
照之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
措施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定 他内容。
的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截
违反本条规定选举、委派董事的，该选 止日计算。违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事任期从就任之日起计算，至本届董 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 期三年，任期届满可连选连任。非职工董事在任期
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 届满以前，股东会不能无故解除其职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
的规定，履行董事职务。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由总经理或者其他高级管理人 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
公司不设置职工代表担任的董事。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股 个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利 类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本 有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
章程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
职报告，说明任职期间的履职情况，移交所 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
承担的工作；董事非因任期届满辞职的，除 露有关情况。
前述要求外，还应当在辞职报告中专项说明 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
辞职原因，并将辞职报告报公司监事会备案。 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事会将在二日内披露有关情况。如因董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 董事职务。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 删除
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2
年内仍然有效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义
务的期限为其辞任生效或任期届满后二年，但对涉
及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）
的信息，在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有
保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与
公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持续期
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章以及公司独立董事工作制 删除
度的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，1
公司应当依据法律法规和公司章程召开 名职工董事。设董事长 1 名。董事长由董事会以全
董事会，董事会决议涉及须经股东大会审议 体董事的过半数选举产生。
的事项，或者有关法律、法规规定的所述重
大事项，公司应当分别披露董事会决议公告
和相关重大事项公告。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
赠等事项； 秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
公司审计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
检查总经理的工作； 审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易（提
供担保、提供财务资助除外）事项如下：
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上或公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交
股东大会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元，还应提交股东大会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东大
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东大会审议程序。公司发生
的交易仅达到上述第三项或者第五项中所述
股东大会审议标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照上述规定履行股东大会审议程序。
董事会有权审批本章程第四十一条规定
的应由股东大会批准以外的其他对外担保事
项。董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
（二）应由董事会批准的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）如下：
资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
（三）公司提供财务资助应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
但财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
债率超过 70%；
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人，免于
适用前两款规定。
法规、规范性文件、上市规则及证券交易所
要求应由股东大会审议的，或董事会认为有
必要须报股东大会批准的，应提交股东大会
审议。
第一百一十四条 董事会在股东会的授权权限
范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
新增 （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十
四条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及
新增
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十
四条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
新增 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百一十七条 除提供担保、委托理财等本章
程另有规定事项外，公司进行本章程第一百一十四
条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百
新增
一十五条、第一百一十六条的规定。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连续十
二个月累计计算原则时，达到本章程规定的审议、
披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本章程及
深交所有关规定进行审议、披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二
个月累计计算原则时，达到本章程规定的应当提交
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的
公告，应当包括符合本章程第一百二十三条要求的
审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第一百一十五条、第一百一
十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
第一百一十八条 公司与同一交易方同时发生
本章程第一百一十四条第一款第二项至第四项以外
新增 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用
本章程第一百一十五条、第一百一十六条的规定。
第一百一十九条 公司进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适
新增
用本章程第一百一十五条、第一百一十六条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不得超过投资额度。
第一百二十条 公司对外投资设立有限责任公
司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
新增
的全部出资额为标准，适用本章程第一百一十五条、
第一百一十六条的规定。
第一百二十一条 公司购买或者出售股权的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适
用本章程第一百一十五条、第一百一十六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
新增
以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章程
第一百一十五条、第一百一十六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司
合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第一百二十二条 公司直接或者间接放弃对控
股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
新增 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本章程第一百一十五条、第
一百一十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用本章程第一百一十五条、第
一百一十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相
关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本
章程第一百一十五条、第一百一十六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃
或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适
用前三款规定。
第一百二十三条 交易标的为公司股权且达到
本章程第一百一十六条规定标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
新增
会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第一百一十六条规定的标
准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条第
一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第一百二十四条 公司购买或者出售交易标的
少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实
新增 无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计的，可以披露相关情况并免于按照本章程第一
百二十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者
深交所另有规定的除外。
第一百二十五条 公司购买、出售资产交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本章
新增 程第一百二十三条进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百二十六条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
新增
本章程第一百一十六条的规定履行股东会审议程
序。
公司发生的交易仅达到本章程第一百一十六条
第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本章程第一百一十六条的规定履行股东会审议程
序。
第一百二十七条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
新增 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十八条 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。公司对外担保的审议权限、
新增
特殊情形处理及信息披露要求，适用《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定。
第一百二十九条 公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
新增
易，除中国证监会、深交所或者本章程另有规定外，
可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序。
第一百三十条 公司的关联交易，是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：
（一）本章程第一百一十四条第一款规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
新增
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。
第一百三十一条 公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
新增
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
第一百三十二条 公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
会审议，并参照本章程第一百二十三条的规定披露
评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
以免于审计或者评估：
新增 （一）本章程第一百三十八条规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但
深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，
披露审计或者评估报告。
第一百三十三条 公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
新增 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
第一百三十四条 公司在连续十二个月内发生
的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本章
程第一百三十一条和第一百三十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
新增 关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第一百三十一条或者第一百三十二条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百三十五条 公司不得为关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
新增 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百三十六条 公司为关联人提供担保的，应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
新增
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
第一百三十七条 公司达到披露标准的关联交
新增 易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
第一百三十八条 公司与关联人进行日常关联
交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预
计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
新增 和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程
序和披露义务。
第一百三十九条 公司与关联人发生的下列交
易，可以免于按照本章程第一百三十二条的规定提
交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
新增
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相
应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。
第一百四十条 公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
新增
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事长不能履行职务 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
举一名董事履行职务。 行职务。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
第一百一十七条 董事会会议应有过半
事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决
必须经全体董事的过半数通过。
议应当经与会董事签字确认。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名
第一百一十九条 董事会决议表决方式 投票表决。
为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意 提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真
见的前提下，可以用传真或电子邮件及其他 及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 （或借助类似通讯设备）及其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会会议记录包括
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内
以下内容：
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
数）。
第三节 独立董事
第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百五十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
新增 配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百五十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百五十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十三条 公司董事会下设审计
委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。委员会
成员全部由董事组成，并不得少于三名。审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 删除
成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百六十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百六十三条 审计委员会每季度至少召开
新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十四条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百六十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
第一百六十八条 公司设总经理 1 名，由董事会
董事会聘任或解聘。
决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干人，由董事会决
公司总经理、副总经理、董事会秘书及
定聘任或解聘。
财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高
情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级
级管理人员。
管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务
定，同时适用于公司高级管理人员。
的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百七十五条 副总经理对总经理负责，按总
第一百三十二条 副总经理由总经理提
经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展
总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指
工作。
定一名副总经理代理。
副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经
理协助总经理开展工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
删除
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名、董
事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
新增
个人品德。不得出现法律、法规、及中国证监会、
证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的
各项情形。
第一百七十九条 公司董事或者高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、
新增
高级管理人员及董事会秘书分别作出时，不得以双
重身份作出。
第一百八十条 公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月
新增 内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
新增 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员人数的三分之一的之外，辞职
自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表 删除
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员人数的三分之一的情形下，辞职报告应
当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
公司应当依据法律法规和公司章程召开
监事会，会议结束后及时披露监事会决议公
告。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
以任何个人名义开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定
本的 50％以上的，可以不再提取。 公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
前，应当先用当年利润弥补亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
公司从税后利润中提取法定公积金后， 用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
章程规定不按持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
派发事项。
项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策
为：
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
实施积极的利润分配政策，利润分配政策应
保持一致性、合理性和稳定性。
现金、股票、现金与股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利，并优
先采取现金分红的方式进行利润分配。
（1）公司上一会计年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金
后有可分配利润的，如无重大投资计划或重
大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，
具体为：
①在当年盈利的条件下，公司每年以现 删除
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或
其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现
金分红比例未达到当年实现的可分配利润的
程序”履行相应的审批程序；
②如果公司当年现金分红的利润已超过
当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配
方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年
实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实
现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采
取股票方式进行利润分配；在董事会审议该
股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若
有）应事先审议同意并对股票分红的必要性
发表明确意见；在股东大会审议该股票分红
议案之前，董事会应在定期报告和股东大会
会议通知中对股票分红的目的和必要性进行
说明。
（2）公司在营业收入快速增长、利润投
资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以
选择派发股票股利。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）
是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
年进行一次年度利润分配，董事会可以根据
公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润
分配。
年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
（1）公司每年利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配
方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方
案的过程及决策程序进行监督并发表审核意
见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审
议；董事会审议通过利润分配方案后公告董
事会决议时应同时披露独立董事、监事会的
意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公
司应为股东提供网络投票方式进行表决。股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
（2）如公司符合现金分红条件但不提出
现金分红方案，公司董事会应就具体原因、
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进
行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当对董事会制定该分配方案的
过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒
体上予以披露。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策（包括现金分红
政策）的，应当满足公司章程规定的条件，
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件的有关
规定；公司调整利润分配政策（包括现金分
红政策）应由董事会详细论证调整理由并形
成书面论证报告，独立董事和监事会应当发
表明确意见。公司调整利润分配政策（包括
现金分红政策）的议案经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会审议调整利润分配政策（包括现金分
红政策）有关事项时，公司应为股东提供网
络投票方式进行表决。
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百八十九条 公司的利润分配政策目标与
原则为：公司将重视对投资者的合理投资回报并兼
新增
顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，
利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
第一百九十条 公司的利润分配形式：公司视具
体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
新增
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
第一百九十一条 公司利润分配的具体条件及
比例：
（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见、公司当年度未实现盈利或公司存在其他特
殊情形的，如有重大投资计划或重大现金支出等，
可以不进行利润分配。
（二）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，且不存在本条第一项的情形时，则公司应当进
行利润分配，且应当进行现金分红。具体为：
新增
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的
当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实
现的可分配利润的 10%，应参照“股利分配政策的
决策机制和程序”履行相应的审批程序；
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若
公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配
的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超
过累计可供分配利润的范围。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：
公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百九十二条 公司的利润分配期间：公司原
新增 则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据
公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
第一百九十三条 利润分配政策的决策机制和
程序：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公
司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、
拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高
级管理人员的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
新增 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东会审议。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议
利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式
进行表决。股东会审议利润分配方案时，须经出席
股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。
（2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分
红方案，公司董事会应就具体原因、以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等在年度报告中
进行专项说明。
第一百九十四条 调整利润分配政策的决策程
序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润
分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
新增 法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调
整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过
后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
新增 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百九十六条 如公司未来发生利润主要来
源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参
新增 照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在
其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金
分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，明确
第一百五十七条 公司实行内部审计制 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十八条 公司内部审计机构对公司业
新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百九十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百〇一条 审计委员会与会计师事务所等
新增 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百〇二条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第二百〇四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
会决定前委任会计师事务所。 计师事务所。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股
新增
东会决定。
第八章 通知和公告
第九章 通知和公告
第二百一十条 公司召开股东会、董事会的会议
第一百六十五条 公司召开股东大会的
通知，均可以本章程第二百〇九条规定的方式中的
会议通知，以公告方式进行。
一种或几种进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进 删除
行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进 删除
行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
不因此无效。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百一十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签
和清算 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 信息公示系统公告。
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
设的公司承继。 司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信
露媒体上公告。 用信息公示系统公告。
第二百二十条 公司减少注册资本时，将编制资
第一百七十六条 公司需要减少注册资
产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
最低限额。
有规定的除外。
第二百二十一条 公司依照本章程第一百八十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增
第二百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第二百二十二条 违反《公司法》及其他相关规
新增 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百二十三条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十五条 公司因下列原因解散：
第二百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者 规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以请求
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 人民法院解散公司。
权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五
第一百七十九条 公司有本章程第一百
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
过。
以上通过。
第二百二十七条 公司因本章程第二百二十六
第一百八十条 公司因本章程第一百七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
债表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 款；
生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人
偿。
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
第二百三十三条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
行政法规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
载的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的 本总额超过 50％的股东；或者持有股份的比例虽然
比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 未超过 50％，但其持有的股份所享有的表决权已足
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）公司的控股子公司，指公司持有其 50%
（三）关联关系，是指公司控股股东、 以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 公司。
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， （四）公司的关联人包括关联法人和关联自然
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 人。
而具有关联关系。 （五）具有下列情形之一的法人或者其他组织，
为公司的关联法人：
织；
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
织，及其一致行动人；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本项第二目所列主体受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
（六）具有下列情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
人；
织的董事、监事及高级管理人员；
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
（七）具有下列情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人：
安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有本条第五项或者第六项规定情形之一的；
第六项规定情形之一的。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次 公司住所地市场监督管理部门最近一次核准登记后
核准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“高于”不含本数。本章程所称
本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。 “元”如无特指，均指人民币元。
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