上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
法律意见书
(2025)锦天城深律见证字HT第【003】号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》
，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2025)锦天城深律见证字HT第【003】号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2025年第
二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）
的霍庭律师、潘沁圣律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律
师 ”）， 分 别 持 有 有 权 机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为
执业证》
，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵
公司于2025年11月12日（星期三，下同）14时30分召开的2025年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》
、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》
。
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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2023年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东会规则》
（以下简称《规则》）等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及
现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》
（以下简称《章程》
）的有
关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2025年第二次临时股东
大会决议》
（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，并
依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
，决定以
现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2025年10月28日在符合中国证监会
规定条件的媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）
（以下简称“指定信息披露
媒体”
）上刊载了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》
（以
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下简称《通知》）（公告编号：2025-058），决定于2025年11月12日14
时30分召开2025年第二次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公
司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时
间（含现场会议召开时间和网络投票时间）
、股权登记日、召开方式、
会议表决方式、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议
登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审
议和表决。
易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025
年11月12日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互
联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2025 年 11 月 12 日
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》
、
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体
资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股
东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计13人，代表股份数额为
贵公司有表决权的股份总额2,370,800,756股的37.9583％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2025年11月05日下
午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次
股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》
等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为
截至2025年11月05日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
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（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供
的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和
互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为452人，代表贵公
司有表决权的股份数额为72,629,175股，占截至股权登记日贵公司有
表决权的股份总额2,370,800,756股的3.0635％。上述通过深交所交易
系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格均由
该系统提供机构-信息公司予以验证。
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下
同）共计12人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主
体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人
员均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第
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二十三次会议审议通过并提请本次股东大会审议了如下四项《议案》：
序号 《议案》名称
又经查验，上述《议案》已经贵公司第八届董事会第二十三次会
议及第八届监事会第二十三次会议审议通过，并分别于2025年10月28
日在指定信息披露媒体上进行了公告《龙佰集团股份有限公司第八届
董事会第二十三次会议决议公告》
，公告编号：2025-051；
《龙佰集团
股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》
，公告编号：
。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的
本次股东大会拟审议《议案》一致。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》
，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票
（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，
信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公
司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述四项
《议案》进行表决的贵公司股东共计465人，代表贵公司有表决权的
股份数额为972,544,722股，占截至股权登记日贵公司有表决权的股份
总额2,370,800,756股的41.0218％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表
决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
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表决结果
是否
序号 《议案》名称 占有效表决股 反对 弃权
同意票 通过
份的比重（%） 票 票
《关 于 2025 年 第三
议案》
《关于续聘会计师事 971,776,85 547,5 220,2
务所的议案》 6 68 98
《关于修订<公司章
程>及其附件的议案》
《关于修订<公司章 972,295,07 203,4 46,20
程>的议案》 5 47 0
《关于修订<股东会 947,199,51 25,29 47,70
议事规则>的议案》 7 7,505 0
《关于修订<董事会 947,180,83 25,32 41,60
议事规则>的议案》 7 2,285 0
《关于修订公司部分
治理制度（股东大会
审议通过即生效）的
议案》
《关于修订<利润分 947,219,39 25,28 40,70
配管理制度>的议案》 6 4,626 0
《关于修订<独立董 947,171,05 25,32 46,50
事工作制度>的议案》 8 7,164 0
《关于修订<关联交 947,207,59 25,29 46,50
易决策制度>的议案》 6 0,626 0
《关于修订<募集资 947,212,29 25,29 41,60
金使用管理制度>的 6 0,826 0
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议案》
《关于修订<会计师
议案》
再经查验，上述第01、02、04号《议案》为普通决议表决事项，
经由出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上
表决（即，普通表决）审议通过。上述第03号《议案》为特别决议表
决事项，经由出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之
二以上表决（即，特别表决）审议通过。
又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上
述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序和表决结果均符合《公司法》
《规则》等法律、行政法规、
行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
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人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
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之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
宋征
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
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