黑龙江交通发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进黑龙江交通发展股份有限公司（以下简
称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，规
范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等国家法律法规和规范性文件以及《黑
龙江交通发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
等有关规定，制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公
司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履
行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以
下简称“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书或代行
董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治
理、股票及其衍生品种变动等其职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室，由董事会秘书分管。董
事会办公室在董事会秘书的领导下，处理公司信息披露、公
司治理等事务。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书或董事会
秘书任职培训证明。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件
参照本制度第六条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当
及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上交所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的
情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责
并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应
当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，并查阅
相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司
重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
资料。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，
承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息
对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述
应当履行保密的范围。
第四章 培 训
第二十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候
选人应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格
培训合格证书。
第二十一条 公司董事会秘书应按要求参加由上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上交所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会
秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 惩 戒
第二十二条 董事会秘书违反本制度，情节严重的，根
据上交所相关规定给予相应的惩戒。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施。
第二十五条 本细则实施解释权归属公司董事会。
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