建元信托股份有限公司章程
二〇二五年修订
目 录
第一章 总则
第一条 为维护建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和相关利益者的合法权益，规范公司的
组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》
（以下简称《信托法》）《信托公司管理办法》《信托公司
治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政
许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机
构公司治理准则》，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保
障。
第三条 公司依照有关法律规定，建立工会组织和职工代
表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。公司为
工会组织提供必要的活动条件。
第四条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司，系按
《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有
限公司，经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》
后，以募集方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册登记，
领取《营业执照》。根据《中国银行业监督管理委员会办公
厅关于鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》（银监办
发〔2004〕124 号文件），公司将注册地址由鞍山市迁至上
海市，经原中国银监会上海监管局（上海银监复〔2004〕130
号文件）批准，公司换发了《金融许可证》。公司现受国家
金融监督管理总局监管，持有上海市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000765596096G），
系具有法人资格的金融机构。
第五条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改
委〔1992〕18 号《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制
试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省
分行辽银金字〔1992〕148 号《关于对〈鞍山市信托投资公
司向社会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 5,000 万股（A 股），并于一九九四年一
月二十八日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文：建元信托股份有限公司
英文：J-Yuan Trust Co.,Ltd.
第七条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555
号 A 座 3 楼 301 室
邮政编码：200092
第八条 公司注册资本为人民币：9,844,448,254 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议
后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人
和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或者其派出机
构核准的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：秉持“感恩、守正、奉献”
的企业精神，为信托受益人的最大利益而诚实、信用、谨慎、
有效地处理信托事务，并以此服务实体经济，实现公司长期
健康发展，为股东创造价值，助力员工美好生活，促进环境
发展，支持社会进步。
第十六条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公司
的经营范围：
基金业务；
财务顾问等业务；
用固有财产；
业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、
辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、
鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险
公司鞍山分公司。
第二十二条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 9,844,448,254
股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局或者
其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》《信托公司治理指引》《信托公司
股权管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规、国家金融监督管理总局
或者其派出机构和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司因第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 股东及其关联方、一致行动人单独或者合
计持有本公司股份达到本公司股份总额百分之五的，自取得
股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经国家金融监督管理总局或者其派出机构批准采取风
险处置措施、国家金融监督管理总局或者其派出机构责令转
让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间转
让股权、国家金融监督管理总局或者其派出机构认定股东无
力行使股东职责等特殊情形除外。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
股份在法律、行政法规、部门规章规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十三条 公司设立党委。同时，按照规定设立纪律
检查委员会。
公司党委设书记一名，其他党委成员若干名，党委成员
由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
为五年，任期届满应当按期进行换届选举。
董事长、党委书记一般由一人担任，根据公司实际，设
立抓党建工作的专职副书记。
公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经营管理
层，董事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入党委和领导人员管理体制。
第三十四条 公司党委依照规定讨论和决定公司重大事
项，党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大事项的前
置程序。公司党委根据相关党内法规履行职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经营管理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持党管干
部原则，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党委通过制定党委议事规则、“三重一大”决策制
度实施细则、党委会“前置研究讨论”事项清单等相关制度，
明确党委议事决策的原则、内容、组织、执行与监督等相关
运行机制，形成党委参与公司重大事项决策的体制机制。
第三十五条 公司党委下设党组织（党总支或者党支
部），围绕公司经营开展工作，积极发挥战斗堡垒作用。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司股东为依法持有本公司股份的自然
人、法人或者其他组织。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 股东及其关联方、一致行动人单独或者合
计拟首次持有或者累计增持本公司股份总额百分之五以上
的，应当事先报国家金融监督管理总局或者其派出机构核
准。
第三十九条 持有或者控制本公司百分之五以上股份或
者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但
对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股东。股东与其
关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董
事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本公司的
财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或者其派
出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事由持有或者控制公司百分
之五以下股份或者表决权的股东提名产生。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参
加公司清偿后剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署
保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前款规定。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 风险控制与审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风
险控制与审计委员会向人民法院提起诉讼；风险控制与审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
风险控制与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）承诺当公司出现流动性风险时给予必要的流动性
支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，
并相应压缩业务规模，或者由公司股东及时补充资本。主要
股东应当以书面形式向公司作出在必要时向其补充资本的
长期承诺，作为公司资本规划的一部分，并根据监管规定在
必要时向公司补充资本。公司主要股东应当通过公司每年向
国家金融监督管理总局或者其派出机构报告资本补充能力。
监管部门另有规定的除外。
不履行承诺或者因股东资质问题无法履行承诺的主要
股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增
资；
（六）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告
的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害
公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或者其派出机
构可以限制或者禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公
司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合国家金融监督管理总局或者其派出机构开展调查和
风险处置；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行办法》
第三十四条的规定，履行通知义务；
（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵
守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条的规定，履行
通知义务；
（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资
或者变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回报或者分红承
诺，不得要求公司为其提供担保，不得挪用公司固有财产或
者信托财产，不得通过股权托管、信托文件、秘密协议等形
式处分其出资；
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公
司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损
害其他股东、信托当事人和公司利益；
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东
权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者
的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享
有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干
预公司经营管理；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及国家金
融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会规定应当承担
的其他义务。
第四十八条 投资人及其关联方、一致行动人单独或者
合计持有公司百分之五股份及以上的，不得将所持有的本公
司股权进行质押或者以股权及其受（收）益权设立信托等金
融产品，但国家金融监督管理总局或者其派出机构采取风险
处置或者接管措施等特殊情形除外。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、国家金融监督管理
总局、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议固有业务单笔额度超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产处置事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国
证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第五十四条 公司以自有资产提供下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定需
提交股东会审议的其他担保。
公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过
净资产的百分之五十。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东会审
批。
公司违反审批权限、审议程序对外提供担保的，将依法
追究有关人员的法律责任。
第五十五条 日常经营活动之外发生的交易事项，连续
十二个月内累计（累计计算原则按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的相关规定执行，下同）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（下同）。
第五十六条 与证券监督管理机构定义的关联方发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）连续十二个月内累计达
到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的，应当提交股东会审议。
第五十七条 一个会计年度内对外捐赠金额累计超过
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）风险控制与审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地的中国证监会派出机构、国家金融监督管理总局或者其
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或
者公司指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第六十三条 风险控制与审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得风险控制与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，风险控制与审计委员会可以自行召集和主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向风险控制与审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向风险控制与审计
委员会提出请求。
风险控制与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
风险控制与审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为风险控制与审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十五条 风险控制与审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
风险控制与审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于百分之十。
第六十六条 对于风险控制与审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。
第六十七条 风险控制与审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、风险控制与审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第七十条 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或者其派出机
构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明复印件，并向公
司提交股东授权委托书，在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明复印件，并向公司提交
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，在
授权范围内行使表决权。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和授权代理有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码（或者统一社会信用代码）、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
风险控制与审计委员会自行召集的股东会，由风险控制
与审计委员会召集人主持。风险控制与审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风险控制与审计
委员会成员共同推举的一名风险控制与审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录的保存期限
为永久，其他资料的保存期限不少于十年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）解任独立董事；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回
避申请，其他股东也可以申请有关联关系的股东回避，上述
申请应在股东会召开前以书面形式提出。当出现是否为关联
股东的争议时，由董事会决定该股东是否回避。
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
本章程和《股东会议事规则》的规定表决。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）除独立董事候选人、职工董事候选人以外的其他
董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之三以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
（三）职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在百
分之三十以上，则公司应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
除法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规
则如下：采用累积投票制选举董事（不含职工董事）的，应
当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选
人提交股东会表决。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票
数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进
行投票。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事自国家金融监督管理总局或者其派出机构核准其任职
资格之日起就任。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年或者对曾任职机构
违法违规经营活动或者重大损失负有个人责任或者直接领
导责任，情节严重的；
（五）本人或者其配偶所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人，包括但不限于在公司的逾期
债务；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，期
限未满的；
（八）担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产或者吊销
营业执照机构董事或者高级管理人员的，但能够证明本人对
曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负
有个人责任的除外；
（九）有故意或者重大过失犯罪记录、有违反社会公德
的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与所任职机构不
配合依法监管或者案件查处的；
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或
者受到监管机构或者其他金融管理部门处罚累计达到两次
以上的；
（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司股东
单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公司获得的授信
总额明显超过其持有的公司股权净值；
（十二）本人或者其配偶在持有公司百分之五以上股份
的股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授信总额明显
超过其持有的公司股权净值，但能够证明授信与本人及其配
偶没有关系的除外；
（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务
有明显利益冲突，或者明显分散其在公司履职时间和精力的
情形；
（十四）被国家金融监督管理总局或者其派出机构、中
国证监会或者其派出机构、证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十五）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十条 董事经董事会审核并报股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董事及独
立董事之外的公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向风险控制与审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍风险控制与审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东会解任其职务并选举
新的独立董事。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
独立董事在任期届满前提出辞任或者被免职的，独立董
事本人和公司应当分别向股东会、国家金融监督管理总局或
者其派出机构提供书面说明。独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比少于三
分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》等要求、或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应
当继续履职，因丧失独立性而辞任和被解任的除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三个
月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事要关注、维
护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影
响其独立判断或者决策的关系，不受股东、实际控制人、高
级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个
人的影响。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由九至十一名董
事组成，其中职工董事一人，独立董事不少于董事会成员总
数的三分之一。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权和本公司章程规定范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交易整体
情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或者其派出
机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董事会专
门委员会工作规则；
（十二）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、
董事会议事规则；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财
务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；
（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对
金额超过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资产；
（十七）制定公司发展战略并监督战略实施；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定
净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资
本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的
其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 日常经营活动之外发生的交易事项
连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（二）对外担保
公司对外担保应当经董事会审议，董事会审议对外担保
应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
（三）对外捐赠
单笔对外捐赠金额超过 100 万元的，应当提交董事会审
议。
（四）关联交易
公司将关联交易划分为与国家金融监督管理总局定义
的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联
方发生的关联交易。
与国家金融监督管理总局定义的关联方发生的关联交
易，达到重大关联交易标准的（即公司固有财产与单个关联
方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公
司注册资本百分之五以上，或者公司与单个关联方发生交易
后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本百分之二十
以上的交易），应提交董事会审议。
董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委员会
审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供
的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到
重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决
议。
与证券监督管理机构定义的关联方发生的交易连续十
二个月内累计达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序：
用）在 30 万元以上的交易；
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
同一笔交易如同时构成国家金融监督管理总局、证券监
督管理机构定义的关联交易且不同口径对其审议、披露与报
告有不同规定的，须同时满足相关要求。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等可以免
于按照关联交易方式审议的，从其规定。
（五）固有及信托业务
（1）公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以下的事项；
（2）单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十
以下的融资、资金运用和资产处置事项。
董事会根据实际情况，可以授权董事长和总经理（总裁）
等行使前述部分权限，具体授权办法由董事会制定。
依照法律法规、国家金融监督管理总局、信托文件以及
公司内部管理制度规定应当由董事会审议的信托项目。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和
其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他
职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 有下列情形之一的，应当召开董事会临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）风险控制与审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为有必要时。
按照前款第（一）至（四）情形提议的，董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面；通知时限为：五日。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 公司董事会召开可以采用现场及电子
通信方式。
董事会决议表决方式为：举手、记名式投票表决或者电
子通信方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、国家
金融监督管理总局、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、
中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、
中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 董事会下设风险控制与审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会、关联交
易委员会、信托与消费者权益保护委员会。
董事会根据需要可以调整专门委员会。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议
事工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司不设监事会，由风险控制与审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 风险控制与审计委员会由不在公司担
任高级管理人员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为
会计专业人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险
控制、管理、监督和评估，审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经风险控制与审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国
证监会、本章程等规定的其他事项。
第一百四十七条 风险控制与审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）
认为有必要时，可以召开临时会议。风险控制与审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
风险控制与审计委员会作出决议，应当经风险控制与审
计委员会成员的过半数通过。
风险控制与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
风险控制与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的风险控制与审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百四十八条 提名委员会由三至七名董事组成，独立
董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国
证监会、本章程等规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组
成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国
证监会、本章程等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 战略与 ESG 委员会由三至七名董事组
成，其中应至少包括一名独立董事。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大
投资决策和 ESG 相关重要事宜进行研究并提出建议。
第一百五十一条 关联交易委员会由三至七名董事组成，
独立董事占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。
关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查和风险控
制。
第一百五十二条 信托与消费者权益保护委员会由三至
七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或者法律
专业人士，由独立董事担任主任委员。
信托与消费者权益保护委员会主要负责督促公司依法
履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公司或者股东
利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利
益服务。
第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理（副总裁），由董事会决定聘任或者解
聘。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高级管理
人员不得相互兼任。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十六条 总经理（总裁）每届任期三年，总经理
（总裁）连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总
裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经
理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 副总经理（副总裁）和其他高级管理人
员由总经理（总裁）提名，董事会聘任或者解聘。副总经理
（副总裁）协助总经理（总裁）工作。
董事会不得无故解聘公司高级管理人员。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规、部门规章的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国
家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿
准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的百分
之二十时，可不再提取。
公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，
确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准
备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值
准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。
一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，
原则上不得超过五年。准备金计提不足的，原则上不得进行
税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司现金股利政策目标为按照本章程
规定的现金分红的条件和要求进行分红。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司将信托财产与公司自有财产分开
管理，并将不同客户的信托财产分开管理。公司对信托业务
与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
第一百七十三条 公司按照信托文件的规定，履行信息披
露义务，定期将信托财产的管理运用、处分即收支情况报告
委托人及受益人。在委托人、受益人依信托文件要求查阅、
抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信
息时，公司应按文件约定及时办理。
第一百七十四条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法
律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳
定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利
润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等
监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极
采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营
情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分
红优先于股票股利。
（三）现金分红的条件：
信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；
意见的审计报告；
现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的百分之三十，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或者中期利润分配预案，并经公司股东
会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
二以上表决通过。
多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分
之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。董
事会通过后交股东会审议批准。股东会审议时应提供网络投
票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用
于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有
力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产
主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整
与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟
定，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现
金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划。风险控制与审计委员会应对董事会和管理层执
行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。
（十一）公司出现严重风险时，应减少分红或者不分红，
必要时应将以前年度分红用于资本补充或者风险化解，以增
强公司风险抵御能力。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受风险控制与审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向风险控制与审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险
控制与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十条 风险控制与审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 风险控制与审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（含电子邮件方式）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮
件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方式，提交全体
董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发
送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定从《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》等中国证监会指定的信息披
露媒体中选择一家或者数家为刊登公司公告和披露信息的
媒体（以下简称为“公司指定的信息披露报纸”），登载公
司 公 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址
http://www.sse.com.cn。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披
露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门
规章的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东是指持有或者控制公司百分之五以上股
份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之
五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，
包括但不限于向公司派驻董事或者高级管理人员，通过协议
或者其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金
融监督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自股东会通过并经国家金融监
督管理总局或者其派出机构批准之日起施行。
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