建元信托股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华
人民共和国信托法》
《上市公司治理准则》
《信托公司治理指
引》
《银行保险机构公司治理准则》
《信托公司股权管理暂行
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等有关规定，制
订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，执行股东会的决议。董
事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责。
董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风
险管理、内控合规、财务会计等情况。公司应当优化董事特
别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其
他必要条件。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事
会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由九至十一名董事组成，其中职工董事
一人，独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 除独立董事候选人、职工董事候选人以外的其
他董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之三以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名。
董事候选人经董事会审核并报股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权和《公司章程》规定范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交易整体
情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或者其派出
机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董事会专
门委员会工作规则；
（十二）制订《公司章程》的修改方案，制订股东会议
事规则、董事会议事规则；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财
务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；
（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对
金额超过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资产；
（十七）制定公司发展战略并监督战略实施；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定
净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资
本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和
其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
的其他职权。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。
第三章 董事会的召集与召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）风险控制与审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时。
第十条 按照前条第（一）至（四）情形提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或
者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
主持）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过电子邮
件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方式，提交全体
董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话或者其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
前述通知时限的限制，但需要全体与会董事在会议召开前确
认，且召集人应当在会议上做出说明。
对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨
论预留时间。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，并事先取得全体与会董事的认可，说明情况和新议案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第四章 董事会的表决与决议
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对议案
表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会
议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东会解任其职务并选举
新的独立董事。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议可以采用现场及电子通信方式，
电子通信方式包括视频、电话、传真、书面传签或者电子邮
件表决等。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董
事会会议表决时，由与会董事以签字或者公司认可的电子签
名方式作出决议。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的议案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
（总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、记名式投票或者电子
通信的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规以
及《公司章程》规定不得担任董事的情形或者其他应当被解
除董事职务的情形但仍未解除，参加董事会会议并投票的，
其投票无效。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表或者
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事
会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
董事会对利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资
产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等
重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二
以上董事表决通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不
成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独
立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十八条 公司应当采取录音、录像等方式记录董事
会现场会议情况。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会
议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议决议和会议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。董事会办公室应当建立、管理、维
护董事会会议档案台账。
董事会会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期
限不少于十年。
第五章 附则
第三十三条 本规则未做规定的，适用《公司章程》的
有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》
为准。
第三十四条 本规则中的有关条款与《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触
时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。
如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》对本议事规则涉及事项有新的规定，公司董事会应
当修订本规则并报股东会审议。
第三十五条 本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”
，
不含本数。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效并施
行。
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