龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法
（已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）募
集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，提高募集资金使
用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监
管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《龙建路桥股份有
限公司章程》
，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公
司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投
项目）获取不正当利益。
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公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的存放、管
理和使用进行持续督导。
第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，该子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称募集资金专户）
，公司应当将募集资金存放于经董事
会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，并在募集资金到账
后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银
行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐
人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称募集资金专项报告）
中披露相关具体措施和实际效果。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公
司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超
募资金）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本
产出最大效益的原则，把握投资时机，正确处理投资金额、投资
进度、投资项目效益之间的关系。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金，公司董事长负责募集资金的具体使用计划。
公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资
金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门或下属公司提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司的内部管理流程履
行完毕审批手续后，再遵照执行。
凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
第十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
公司董事会审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违
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规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新
论证的具体情况。
第十五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金
应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争
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能力和创新能力。
公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不
得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其
规定。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
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依法注销。
公司存在前款第（四）
（五）项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
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为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经
公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动
资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时
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补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业
务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
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司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟
延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项
目募集资金承诺投资额百分之五的，无需履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以
上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集
资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
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顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目
发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一
条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序
确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
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适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
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第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，编制、审议并披露《募集资金
专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对
公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐
人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部
门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并
及时向上海证券交易所报告。
第三十四条 公司及其相关责任人员违反规定，擅自改变募
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集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《中华人民共和国
证券法》第一百八十五条处罚。
第三十五条 在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，
造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问
责。
第六章 附 则
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
第三十七条 本办法由董事会负责解释。
第三十八条 本办法自股东会批准后实施。原《龙建路桥股
份有限公司募集资金管理办法》(龙建董发〔2020〕8 号)自行废止。
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