证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-115
深圳市致尚科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公
司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技
（审核函〔2025〕030011
股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》
号）。公司于 2025 年 10 月 24 日披露了《深圳市致尚科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草
案（修订稿）”）、《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购
买资产的审核问询函》的回复（以下简称“问询函回复”）等相关文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回
复进行了相应的修订、补充和完善，并对草案（修订稿）进行了相应的修订、补
充和完善。相较 2025 年 10 月 24 日披露的草案（修订稿），公司进行了修订、
补充及完善，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名
词的释义与“草案（修订稿）”中的简称或名词的释义具有相同含义）：
草案（修订稿）章节 修订情况
释义 补充“RTL 级、HDL 级语言”等释义，修订“深圳恒
扬”释义
“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险 修订“原材料进口采购的风险”内容，并修改为“主
草案（修订稿）章节 修订情况
”之“（一）原材料进口采购的风险”及“第十二节 风 要产品依赖进口原材料从而影响标的公司经营业绩的
险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三） 风险”
经营风险”之“1、原材料进口采购的风险”
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及 修订“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务
目的” 的协同效应情况”
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方 修订过渡期损益安排相关内容
案”之“（七）过渡期损益安排”、“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）
过渡期损益安排”、“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之
“（七）期间损益归属及过渡期的相关安排”之“1、
过渡期损益归属”
“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明” 补充“（六）非自然人交易对方是否专为本次交易设
立及相关锁定安排的合规情况”、“（七）本次交易
的交易对方穿透计算后总人数符合《证券法》发行对
象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关规定”、“（八）本次交易方案调整，交
易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计
划，标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议
纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障
碍”
“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权结构及控 补充标的公司的部分股东之间签署的包含对赌条款及
制关系情况”之“（一）股权结构”之“2、股东对赌” 其他特殊权利条款协议的具体情况
“第四节 标的资产基本情况”之“九、标的公司最近 补充“（二）欧森豪、海玥华在本次交易首次停牌前 6
三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况” 个月内入股的背景，入股价格合理性及与客户供应商
的关系”
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股 补充《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数
份及支付现金购买资产协议”之“（一）本次交易的 据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
合同主体与签订时间” 协议>之补充协议》
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 修订人员整合、财务整合相关表述
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影
响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”之“1、交易完成后的整合方案”
特此公告。
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