证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2025-058
黑龙江交通发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12
日召开第四届董事会 2025 年第八次临时会议、第四届监事会 2025 年第六次
临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券
监督管理委员会关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法
律法规、规范性文件的规定,公司拟取消监事会及监事职务，由公司董事会审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。
公司现任监事（含职工监事）的职务自股东大会审议通过《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》之日起自然免除。在此之前，公司第四届监
事会仍将继续按照法律法规的有关规定履行监事会职责。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，主要修订内容如下：
本次修订，全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取
消监事会，“监事会”替换为“审计委员会”或删除；删除“监事”相关
表述；新增“控股股东和实际控制人”专节；新增“独立董事”和“董事
会专门委员会”专节；统一修改相关表述，将《公司章程》内所有阿拉伯
数字修改为大写；修订后的《公司章程》由原来的二百零六条变更为二百
一十四条，条款修订及条目编号相应顺延。
三、《公司章程》修订对比
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）中国证券监督管 （以下简称《证券法》）《上市公司章程
理委员会发布的《上市公司章程指引》 指引》和其他有关规定，制订本章程。
（2022 年修订）（以下简称《章程指引》）
《关于在深化国有企业改革中坚持党的
领导加强党的建设的若干意见》和其他有
关规定，制订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司在黑龙江省工商行政 称公司）。公司在黑龙江省工商行政管理
管理局注册登记，取得营业执照，营业执 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
照号（统一社会信用代码） 用代码 912300005513040198（1-1）。
第七条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第九条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其所持股份为限对公司承担责 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 司的债务承担责任
责任
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务总监及经董事会认定的其他高级 秘书、财务总监及本章程认定的其他高级
管理人员。 管理人员。
第二条 根据《中国共产党章程》
《关 第十三条 公司根据中国共产党章
于在深化国有企业改革中坚持党的领导 程的规定，设立中国共产党的基层组织，
加强党的建设的若干意见》的相关规定， 公司党委发挥领导核心、政治核心作用，
公司设立中国共产党的基层组织，公司党 把方向、管大局、保落实，公司建立党的
委发挥领导核心、政治核心作用，把方向、 工作机构，开展党的活动，为党组织的活
管大局、保落实，公司建立党的工作机构， 动提供必要条件，配备足够数量的党务工
开展党的活动，为党组织的活动提供必要 作人员，保证党组织的工作经费等。
条件，配备足够数量的党务工作人员，保
修订前 修订后
证党组织的工作经费等。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关依法登 第十五条 经公司登记机关依法登
记，公司经营范围是：投资、开发、建设 记，公司经营范围是：一般项目：投资、
和经营管理收费公路，公路养护服务，园 开发、建设和经营管理收费公路，销售机
林绿化，销售机械设备及配件、机电产品、 械设备及配件、机电产品、建筑材料，设
建筑材料，设计、制作、代理、发布国内 计、制作、代理、发布国内各类广告，货
各类广告，房屋租赁、劳务服务（不含劳 物（或技术）进出口 （国家禁止类项目
务派遣）、企业管理、软件技术服务，货 除外、国营贸易管理或国家限制项目取得
物（或技术）进出口（国家禁止的项目除 授权或许可证后方可经营）。公路养护服
外，国营贸易管理或国家限制项目取得授 务，园林绿化。非居住房地产租赁；住房
权或许可后方可经营）。 租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；企业
公司在登记的经营范围内从事经营 管理；信息技术咨询服务；信息系统集成
活动。 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
公司根据自身发展能力和业务需要， 技术交流、技术转让、技术推广。（依法
并经政府有关主管部门批准，可适时调整 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围，并在境内外设立分支机构和办 开展经营活动，具体经营项目以相关部门
事机构。 批准文件或许可证件为准）
公司在登记的经营范围内从事经营
活动。
公司根据自身发展能力和业务需要，
并经政府有关主管部门批准，可适时调整
经营范围，并在境内外设立分支机构和办
事机构。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值。
第十九条 公司经批准发行的普通 第二十条 公司经批准发行的普通
股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股 股总数为 1,305,469,915 股，公司主要股
东持股数及占公司股本总额的比例分别 东持股数及占公司股本总额的比例分别
修订前 修订后
为： 为：
（一）黑龙江省高速公路集团有限公 （一）黑龙江省高速公路集团有限公
司持有 440,482,178 股，占公司股本总额 司持有 440,482,178 股，占公司股本总额
的 33.48%； 的 33.74%；
（二）招商局公路网络科技控股股份 （二）招商局公路网络科技控股股份
有限公司持有 217,396,393 股，占公司股 有限公司持有 217,396,393 股，占公司股
本总额的 16.52%； 本总额的 16.65%；
（三）黑龙江元龙景运投资管理合伙 （三）社会流通股股东持有
企业（有限合伙）持有 131,000,000 股， 647,591,344 股，占公司股本总额的
占公司股本总额的 9.96%； 49.61%。
（四）广州辰松投资合伙企业（有限
合伙）持有 115,000,000 股，占公司股本
总额的 8.74%；
（五）黑龙江交通发展股份有限公司
回购专用证券账户持有 10,408,656 股，
占公司股本总额的 0.79%；
（六）社会流通股股东持有
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行股份总数
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增 会作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
修订前 修订后
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因其对股东大会做出的公 （四）股东因其对股东会做出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十四条第一款第 式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十五条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一款 决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权，经三分 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
之二董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
修订前 修订后
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有本公司股份数不得超过本公 司合计持有本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份总数的百分之二十五；所持本公司股
得超过其所持有本公司同一种类股份总 份自公司股票上市交易之日起一年内不
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有百分之五以
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 上股份的股东、董事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其持有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
修订前 修订后
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
有权为了公司的利益以自己的名义直接 义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权 股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会做出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会做出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
修订前 修订后
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关资料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定，向公司
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 提供证明其持有公司股份的种类以及持
后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议做出之日起 60 日内，请求人民 决议做出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
修订前 修订后
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或合计持有公司百分之一以上股份的
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 股东有权书面请求审计委员会向人民法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东 事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
修订前 修订后
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规
（五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控 删除条款，对应调整至控股股东和实
制人员不得利用其关联关系损害公司利 际控制人章节。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
修订前 修订后
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
修订前 修订后
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的年度财务预算
（三）审议批准董事会的报告； 方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清
作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司聘用、解聘承办公司审
算或者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 定的担保事项；
务所作出决议； （十一）审议批准公司在一年内购
（十二）审议批准本章程第四十二条 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
规定的担保事项； 计净资产百分之十的事项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购 （十二）审议批准变更募集资金用途
买、出售重大资产多于最近一期经审计净 事项；
资产 10%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准变更募集资金用途 股计划；
事项； （十四）审议批准本章程第二十五条
（十五）审议股权激励计划和员工持 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
股计划； 司股份；
（十六）审议批准公司章程第二十四 （十五）审议法律、行政法规、部门
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 规章或本章程规定应当由股东会决定的
公司股份； 其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门 股东会可以授权董事会对发行公司
规章或本章程规定应当由股东大会决定 债券作出决议。
的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定
修订前 修订后
上述股东大会的职权不得通过授权 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
的形式由董事会或其他机构和个人代为 会的职权不得通过授权的形式由董事会
行使。 或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须 第四十七条 公司下列担保行为，须
经董事会审议通过后报股东大会审议通 经董事会审议通过后报股东会审议通过：
过： （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的百分之三
供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）单笔担保额超过最近一期经审 的担保对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产百分之十的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、行政法规、部门规章或 方提供的担保；
本章程规定应当由股东大会审议的其他 （七）法律、行政法规、部门规章或
担保事项。 本章程规定应当由股东会审议的其他担
股东大会在审议上述第（二）项担保 保事项。
事项时，应当经出席会议的股东所持表决 违反本章程规定的股东会、董事会审
权的三分之二以上通过。 批对外担保权限及审议程序的，公司应当
股东大会在审议上述第（六）项担保 追究责任人的相应法律责任。
事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会
审批对外担保权限及审议程序的，公司应
当追究责任人的相应法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。股东年会每年召 会和临时股东会。年度股东会每年召开一
开 1 次，并应于上一个会计年度完结后 6 次，应当于上一个会计年度完结后六个月
个月内举行。 内举行。
修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的 第五十条 公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或会议通知的其他地 为公司住所地或会议通知的其他地点。股
点。 东会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议 开。发出股东会通知后，无正当理由，股
形式召开。发出股东大会通知后，无正当 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
更。确需变更的，公司应当在现场会议召 少两个工作日公告并说明原因。公司还将
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 提供网络投票方式为股东参加股东会提
公司还将提供网络投票方式为股东参加 供便利。股东通过上述方式参加股东会
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董
修订前 修订后
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在做出
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 司百分之十以上股份的股东向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 求召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司百分之十以上股份的
修订前 修订后
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股东有权向审计委员会提议召开临时股
并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应 出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 应当在收到请求后五日内发出召开股东
相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
监事会未在规定期限内发出股东大 征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持股东会，连续九十日以上单独或者合计
主持。 持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股
监事会或召集股东应在发出股东大 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 应当在收到提案后两日内发出股东会补
修订前 修订后
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 法律、行政法规或者本章程的规定，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并做出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会网络或其他方式投票的开 （二）提交会议审议的事项和提案；
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 （三）以明显的文字说明：全体股东
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案； （四）有权出席股东会股东的股权登
股东大会通知和补充通知中应当充 记日；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 码。
发布股东大会通知或补充通知时将同时 （六）网络或其他方式的表决时间及
披露独立董事的意见及理由。 表决程序。
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
修订前 修订后
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 定召开日前至少两个工作日公告并说明
明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或者证明；委托代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
修订前 修订后
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除条款
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决 份证号码、住所地址、持有或者代表有表
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
场出席会议的股东和代理人人数及所持 出席会议的股东和代理人人数及所持有
有表决权的股份总数之前，会议登记应当 表决权的股份总数之前，会议登记应当终
终止。 止。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
修订前 修订后
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。 容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 出报告。每名独立董事也应作出述职报
述职报告。 告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密 第七十五条 董事、高级管理人员在
不能在股东大会上公开外,董事、监事、 股东会上就股东的质询和建议作出解释
高级管理人员在股东大会上就股东的质 和说明。
询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集
名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
修订前 修订后
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
持有表决权的股份总数及占公司股份总 份总数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 要点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 应的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 的其他内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或直接终止本次股东会，并及时
会，并及时公告。同时，召集人应向公司 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
所在地中国证监会派出机构及证券交易 证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
修订前 修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其 章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审 资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的； 计总资产的百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第一 （六）公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份； 购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益 别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
修订前 修订后
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持股 1%以 公司董事会、独立董事、持股百分之
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 一以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或中国证监会的规定设立的投资 律、行政法规或中国证监会的规定设立的
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 投资者保护机构可以公开征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披露 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
股比例限制。 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份不计入有 决，其所代表的有表决权的股份不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 效表决总数；股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有 会议主持人应当在股东会审议有关
关关联交易的提案前提示关联股东对该 关联交易的提案前提示关联股东对该项
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会 提案不享有表决权，并宣布现场出席会议
议除关联股东之外的股东和代理人人数 除关联股东之外的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数。 所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决 股东会对关联交易事项做出的决议，
议，必须经出席股东大会的非关联股东所 必须经出席股东会的非关联股东所持有
持有的有表决权股份的半数以上通过方 的有表决权股份的过半数通过方为有效。
为有效。但该关联交易事项涉及本章程第 但该关联交易事项涉及本章程第八十二
七十八条规定的事项时，股东大会决议须 条规定的事项时，股东会决议须经出席股
经出席股东大会的非关联股东所持有表 东会的非关联股东所持有表决权股份的
决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其他高级管 公司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 单独或者合计持有公司百分之一以
（一）董事会换届改选或者现任董事 上股份的股东有权向股东会提名董事候
修订前 修订后
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 选人；董事会可以提名公司的董事候选
并持有公司 3%以上股份的股东可以按照 人。董事会向股东会提名董事候选人的，
拟选任的人数，提名下一届董事会候选人 应以董事会决议作出。
或者增补董事的候选人； 公司在发出选举董事的股东会会议
首届董事会董事候选人由发起人提名，并 通知后，持有或者合计持有公司有表决权
由股东大会选举决定董事人选。 股份百分之一以上的股东可以在股东会
（二）监事会换届改选或者现任监事 召开十日前提出董事候选人，由董事会按
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 照股东会增加临时提案的程序审核后提
并持有公司 3%以上股份的股东可以按照 交股东会审议。
拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会候选人或者增补监事的候
选人；
首届监事会中应由股东代表出任的监事
候选人，由发起人提名，并由股东大会选
举决定监事人选。
（三）董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，可以按
照拟选任的人数，提名独立董事候选人；
（四）股东提名的董事候选人、监事
候选人，由现任董事会、监事会进行审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举两名 第八十七条 股东会就选举两名以
或两名以上董事或监事进行表决时，根据 上董事或独立董事进行表决时，应当实行
本章程的规定或者股东大会的决议，可以 累积投票制。按照公司《累积投票制度实
实行累积投票制；当公司单一股东及其一 施细则》执行。
致行动人拥有权益的股份占公司已发行 股东会以累积投票方式选举董事的，
股份总数的 30%以上时，股东大会就选举 独立董事和非独立董事的表决应当分别
两名或两名以上董事或监事进行表决时， 进行，并根据应选董事人数，按照获得的
应当实行累积投票制。按照公司《累积投 选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
票制度实施细则》执行。 出席股东会的股东，对于采用累积投
累积投票制是指股东大会选举董事、 票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
监事时，每一股份拥有与应选董事、监事 案组下应选董事人数相同的选举票数。股
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
以集中使用。 选人，也可以投给数名候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执
行以下总原则：
（一）董事或者监事候选人数多于股
修订前 修订后
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东
所拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司非独
立董事候选人；
（三）董事或监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。
如当选董事或监事不足股东大会拟
选董事或监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如 2 位以上董事或监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东 第八十八条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项投票表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出的 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
原因导致股东大会中止或不能做出决议 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行 第九十二条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
修订前 修订后
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十三条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 公司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十八条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事从 选举提案的，新任董事从通过之日起就
通过之日起就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 将在股东会结束后两个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有 第一百条 公司董事为自然人。有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
修订前 修订后
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可 其职务。董事任期三年，任期届满，可连
连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 任高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的 1/2。 总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通
修订前 修订后
过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产，不得挪
个人名义或者以其他个人名义开立账户 用公司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者其
给他人或以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
公司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
为己有； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
修订前 修订后
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低 情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百零六条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
任期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
修订前 修订后
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
的持续时间不少于 2 年。 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续时间不少于两年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款 第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零九条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条 删除条款，对应调整至独立董事章
件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 节。
等有关事宜，应按照法律、行政法规、部
门规章及中国证监会发布的有关规定执
行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零七条 董事会由 11 名董事 第一百一十一条 董事会由十一名
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董 董事组成，其中独立董事四名，职工董事
事会成员包括 4 名独立董事。 一名。董事会设董事长一人，副董事长一
人，董事长和副董事长均由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、财务资助、委托理财、关
外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名， 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高 的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）制定公司因本章程第二十四 （十六）制定公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定情 条第一款第（一）项、第（二）项规定情
形收购本公司股份的方案； 形收购本公司股份的方案；
（十七）决定公司因本章程第二十四 （十七）决定公司因本章程第二十五
条规第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 超过股东会授权范围的事项，应当提
员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专 交股东会审议。
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 董事会研究的重大问题属于公司党
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 委会参与重大问题决策事项范围的，应事
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 先听取公司党委的意见。
修订前 修订后
全部由董事组成，其中审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、财务资助、委托理财、关联
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批
董事会在确定对外投资、收购出售资 准。
产、资产抵押及其他担保事项、委托理财 董事会在确定对外投资、收购出售资
时的权限范围为：运用资产金额占公司最 产、资产抵押及其他担保事项、财务资助、
近一期经审计净资产 10%以内由董事会进 委托理财时的权限范围为：运用资产金额
行决策；超过 10%报股东大会批准。 占公司最近一期经审计净资产百分之十
董事会在确定关联交易时的权限范 以内由董事会进行决策；超过百分之十报
围为：公司与关联人发生的交易（公司获 股东会批准。
赠现金资产和提供担保除外）金额在 董事会在确定关联交易时的权限范
净资产绝对值 5%以上的关联交易报股东 赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
大会批准；未达到此标准的关联交易，由 万元以上且占公司最近一期经审计净资
董事会进行决策。公司在连续 12 个月内 产绝对值百分之五以上的关联交易报股
对同一关联交易分次进行的，以其在此期 东会批准；未达到此标准的关联交易，由
间交易的累计数量计算（扣除已经股东大 董事会进行决策。公司在连续十二个月内
会审议批准的部分）。 对同一关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算（扣除已经股东会
审议批准的部分）。
董事会审议批准总额人民币五十万
元以上一百万元以下的公益捐赠及商务
赞助。
第一百一十二条 董事长和副董事 调整至第一百一十一条。
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 公司副董事长协 第一百一十七条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或不 助董事长工作，董事长不能履行职务或不
修订前 修订后
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或不履行职务的，由半 事长不能履行职务或不履行职务的，由过
数以上董事推举一名董事履行职务。 半数的董事推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少 第一百一十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前书面通知全体董事和监事。 开十日前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十九条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 审计委员会，可以提议召开董事会临时会
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式和通知时限为：于 事会会议的通知方式和通知时限为：于会
会议召开 5 日前发出书面通知；但遇到有 议召开五日前发出书面通知；但遇到有紧
紧急事由时，可以口头、电话等方式随时 急事由时，可以口头、电话等方式随时通
通知召开会议，并在会议上做出说明。 知召开会议，并在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应当 第一百二十二条 董事会会议应当
有过半数董事出席方可举行。董事会做出 有过半数的董事出席方可举行。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对公司高级管理人员任免、机 董事会审议对外担保、财务资助等重
构设置、重大投资项目、基本管理制度、 大事项做出决议，还应当经出席董事会会
财务决算等重大事项做出决议，必须经全 议的三分之二以上董事审议通过。
体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 联关系的，该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
会会议所作决议须经无关联关系董事过 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议。 董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议应当 第一百二十六条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
席会议的董事和记录人，应当在会议记录 议的董事，应当在会议记录上签名。
上签名。出席会议的董事有权要求在记录 董事会会议记录作为公司档案保存，
修订前 修订后
上对其在会议上的发言作出说明性记载。 保存期限不少于十年。
董事会会议记录的保管期限为 10
年。
新增章节 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十八条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
新增条款 第一百二十九条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
修订前 修订后
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增条款 第一百三十条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）最多在三家上市公司（包括本
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增条款 第一百三十一条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
修订前 修订后
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十二条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十四条 公司建立全部由
修订前 修订后
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十五条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
修订前 修订后
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责
制定。
新增条款 第一百三十九条 公司董事会设置
战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人。但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
专门委员会工作细则由董事会负责
制定。
新增条款 第一百四十条 提名、薪酬与考核委
修订前 修订后
员会负责提名、薪酬与考核委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任 公司总经理、副总经理、财务总监、
或解聘。 董事会秘书等为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十七 第一百四十二条 本章程第一百条
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形、离职管理制度
高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十九条第（四）--（六）项关 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十九条 总经理对董事会 第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
修订前 修订后
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）拟定公司职工的工资、福利、
（八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席公司董事会会议。
总经理列席公司董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任 第一百四十八条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
修订前 修订后
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 本章节整体删除
第八章 党组织 第七章 党组织
第一百五十二条 党组织机构设置 第一百五十三条 党组织机构设置
（一）公司根据《中国共产党章程》 （一）公司根据《中国共产党章程》
规定，设立公司党委和公司纪委。公司党 规定，设立公司党委和公司纪委。公司党
委是公司法人治理结构的重要组成部分， 委是公司法人治理结构的重要组成部分，
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项； 依照规定讨论和决定企业重大事项；
（二）公司党委设委员 7 名，其中党 （二）公司党委设委员七名，其中党
委书记 1 名，党委副书记 1 名，专职党委 委书记一名，党委副书记一名，专职党委
副书记 1 名。公司纪委设委员 5 名，其中 副书记一名。
书记 1 名； 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党委成员可以通过
领导体制，符合条件的党委成员可以通过 法定程序进入董事会、经理层，董事会、
法定程序进入董事会、监事会、经理层， 经理层成员中符合条件的党员可以依照
董事会、监事会、经理层成员中符合条件 有关规定和程序进入党委。公司党委书
的党员可以依照有关规定和程序进入党 记、党委副书记、纪委书记、委员按照《党
委。公司党委书记、党委副书记、纪委书 章》等有关规定选举或任命产生；
记、委员按照《党章》等有关规定选举或 （三）公司党委和纪委设立组织、宣
任命产生； 传、办公室、纪检监察、巡察等工作机构，
（三）公司党委和纪委设立组织、宣 有关机构可以合并设立或与企业职能相
传、办公室、纪检监察、巡察等工作机构， 近的管理部门合署办公，配齐配强工作力
有关机构可以合并设立或与企业职能相 量。同时设立工会、团委、妇女组织等群
近的管理部门合署办公，配齐配强工作力 众性组织；
量。同时设立工会、团委、妇女组织等群 （四）公司党组织机构设置及其人员
众性组织； 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
（四）公司党组织机构设置及其人员 作经费纳入公司预算，从公司管理费税前
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 列支。党务人员要与其它管理人员同级同
作经费纳入公司预算，从公司管理费税前 待遇。
列支。党务人员要与其它管理人员同级同
待遇。
第一百五十三条 公司党委根据《中 第一百五十四条 公司党委根据《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基 国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等党内法规履 层组织工作条例（试行）》等党内法规履
行以下主要职责： 行以下主要职责：
修订前 修订后
（一）加强公司党的政治建设，坚持 （一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央 道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致； 保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针，监督、保证 论，贯彻执行党的路线方针，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议 党中央重大决策部署和上级党组织决议
在公司贯彻落实； 在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、监事会和经理层依法行 项，支持董事会和经理层依法行使职权；
使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和
（四）加强对公司选人用人的领导和 把关，抓好公司领导班子建设和干部队
把关，抓好企业领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设；
伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责
（五）履行公司党风廉政建设主体责 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸；
推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织和党员队伍建
（六）加强基层党组织和党员队伍建 设，团结带领职工积极投身企业改革发
设，团结带领职工积极投身企业改革发 展；
展； （七）领导公司思想政治工作、精神
（七）领导公司思想政治工作、精神 文明建设、统一战线工作、企业文化建设，
文明建设、统战工作、企业文化建设，领 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 组织；
织； （八）研究其它应由公司党委决定的
（八）研究其它应由公司党委决定的 事项。
事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行 第一百五十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即
每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。
修订前 修订后
公司采用人民币为计账本位币，账目
用中文书写。
公司以超过股票票面金额的发行价
格发行股份所得的溢价款以及国务院财
政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入，列为公司的资本公积金。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报 两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告 ，在每一会计年度前 交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
送并披露季度报告。 的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会 第一百六十条 公司除法定的会计
计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后 第一百六十一条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 后利润时，应当提取利润的百分之十列入
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公司法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前 以不再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金
中提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余 提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 税后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补 外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
修订前 修订后
退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司持有的本公司股份不参与分配 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十一条 公司的公积金用 第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百六十三条 公司股东会对利
利润分配方案做出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，公司董事会须在
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股东会召开后两个月内完成股利（或股
股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政 第一百六十四条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合 公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利
润分配政策应保持连续性和稳定性。 润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔 （二）利润分配形式及间隔
公司利润分配可以采取现金、股票、 公司利润分配可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者其他法律、法规允 现金与股票相结合或者其他法律、法规允
许的方式进行分配，优先采用现金分红的 许的方式进行分配，优先采用现金分红的
利润分配方式。 利润分配方式。
公司原则上每年度进行一次利润分 公司原则上每年度进行一次利润分
配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量 配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量
状况、项目投资资金需求等情况下，也可 状况、项目投资资金需求等情况下，也可
以进行中期利润分配。 以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件及比例 （三）现金分红的条件及比例
公司采取现金分红方式进行利润分 公司采取现金分红方式进行利润分
配时，应当充分考虑未来日常生产经营和 配时，应当充分考虑未来日常生产经营和
投资活动的资金需求，并考虑公司未来从 投资活动的资金需求，并考虑公司未来从
银行、证券市场融资的成本及效率，以确 银行、证券市场融资的成本及效率，以确
修订前 修订后
保现金分红方案不影响公司持续经营及 保现金分红方案不影响公司持续经营及
发展。 发展。
在公司年度盈利且累计可分配利润 在公司年度盈利且累计可分配利润
为正，同时满足公司正常生产经营的资金 为正，同时满足公司正常生产经营的资金
需求且公司下一年度无重大投资计划或 需求且公司下一年度无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目 重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）情况下，公司最近三年以现金方式 除外）情况下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的 累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。 年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会综合考虑所处行业特点 公司董事会综合考虑所处行业特点
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情况，可按照本章程规定，提出差异化 列情况，可按照本章程规定，提出差异化
现金分红政策： 现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 达到百分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到百分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以参照前项规定处理。 金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件 （四）股票股利分配条件
公司在经营状况良好，董事会认为公 公司在经营状况良好，董事会认为公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足现 公司全体股东整体利益时，可以在满足现
金分红条件下，提出股票股利的分配方 金分红条件下，提出股票股利的分配方
案。采用股票股利进行利润分配的，应当 案。采用股票股利进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
（五）利润分配方案的制定与决策程 （五）利润分配方案的制定与决策程
序 序
公司董事会负责拟定利润分配预案。 公司董事会负责拟定利润分配预案。
修订前 修订后
董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于 董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于
公司的长远和可持续发展，在综合分析企 公司的长远和可持续发展，在综合分析企
业经营发展实际、股东要求意愿、社会资 业经营发展实际、股东要求意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上， 金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现 充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求等因素。 金需求等因素。
公司利润分配预案应提交公司董事 公司利润分配预案应提交公司董事
会审议。董事会就利润分配预案的合理性 会审议。董事会就利润分配预案的合理性
进行充分讨论，经全体董事过半数同意后 进行充分讨论，经全体董事过半数同意后
形成决议并提交股东大会审议。公司独立 形成决议并提交股东会审议。
董事应对利润分配预案发表独立意见。 公司审计委员会对董事会执行现金
公司监事会对董事会执行现金分红 分红政策和决策程序及信息披露等情况
政策和决策程序及信息披露等情况进行 进行监督。
监督。 公司董事会未做出现金利润分配预
公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原
案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，
因、未用于分红的资金留存公司的用途， 并提交股东会审议。
独立董事对此应发表独立意见并提交股 公司股东会对现金分红具体方案进
东大会审议。 行审议时，应当通过披露提示性公告、提
公司股东大会对现金分红具体方案 供电话号码或邮件地址等多种渠道与股
进行审议时，应当通过披露提示性公告、 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
提供电话号码或邮件地址等多种渠道与 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 小股东关心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 股东会在审议现金分红方案时，应当
中小股东关心的问题。 满足本章程规定的条件，履行相应决策程
股东大会在审议现金分红方案时，应 序。
当满足公司章程规定的条件，履行相应决 （六）现金分红政策的调整和变更
策程序。 公司应严格执行本章程确定的现金
（六）现金分红政策的调整和变更 分红政策以及股东会审议批准的现金分
公司应严格执行《公司章程》确定的 红具体方案。公司根据生产经营情况、投
现金分红政策以及股东大会审议批准的 资发展规划的需要，确有必要对本章程确
现金分红具体方案。公司根据生产经营情 定的现金分红政策进行调整或变更的，应
况、投资发展规划的需要，确有必要对《公 当符合国家法律、法规以及中国证监会和
司章程》确定的现金分红政策进行调整或 上海证券交易所的相关规定。变更或调整
变更的，应当符合国家法律、法规以及中 后的现金分红政策应当满足本章程规定
国证监会和上海证券交易所的相关规定。 的条件并履行相应决策程序，并经出席股
变更或调整后的现金分红政策应当满足 东会的股东所持表决权的三分之二以上
《公司章程》规定的条件并履行相应决策 通过。
修订前 修订后
程序，独立董事对此应发表明确的独立意 如中国证监会、上海证券交易所对上
见，并经出席股东大会的股东所持表决权 市公司现金分红政策有特别规定的，按相
的 2/3 以上通过。 关规定执行。
如中国证监会、上海证券交易所对上 （七）存在股东违规占用公司资金情
市公司现金分红政策有特别规定的，按相 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
关规定执行。 红利，以偿还其占用的资金。
（七）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审 第一百六十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
新增条款 第一百六十六条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款 第一百六十七条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关材料，出
具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
修订前 修订后
新增条款 第一百七十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司内部审计制 删除条款
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用的会计 第一百七十二条 公司聘用、解聘会
师事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下 第一百七十六条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开董事会 第一百七十九条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或 的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮
电子邮件等书面方式进行。但对于因紧急 件等书面方式进行。但对于因紧急事由而
事由而召开的董事会临时会议，本章程另 召开的董事会临时会议，本章程另有规定
有规定的除外。 的除外。
第一百七十五条 公司召开监事会 删除条款
的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件等书面方式进行。但对于因紧急
事由而召开的监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百七十六条 公司通知以专人 第一百八十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达日 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
之日起第五个工作日为送达日期；公司通 起第五个工作日为送达日期；公司通知以
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
为送达日期。公司通知以传真方式送出 达日期。公司通知以电子邮件方式送出
的，以传真机记录时间为送达日期；公司 的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录 达时间。
修订前 修订后
的电子邮件发送时间为送达时间。
第一百七十七条 因意外遗漏未向 第一百八十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款 第一百八十四条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，编制资产负债表和 合并各方签订合并协议，编制资产负债表
财产清单。公司自股东大会做出合并或者 和财产清单。公司自股东会做出合并决议
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 在《上海证券报》上或者国家企业信用信
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知书之日起三十日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 十日内通知债权人，并于三十日内在本章
证券报》上公告。 程第一百八十二条所载公司指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自做出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到 在本章程第一百八十二条所载公司指定
修订前 修订后
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 报刊上或者国家企业信用信息公示系统
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公告。债权人自接到通知书之日起三十日
偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
公司减资后的注册资本将不低于法 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
定的最低限额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十条 公司依照本章程第
一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在本章程第一百八十二
条所载公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
新增条款 第一百九十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增条款 第一百九十二条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因 第一百九十四条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
修订前 修订后
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 十以上的股东，可以请求人民法院解散公
法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第
一百八十六条第（一）项情形的，可以通 一百九十四条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 过修改本章程或者股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东
通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第
一百八十六条第（一）项、第（二）项、 一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 在解散事由出现之日起十五日内成立清
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有
指定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期 第一百九十七条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
修订前 修订后
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立 第一百九十八条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 立之日起十日内通知债权人，并于六十日
在《中国证券报》、《上海证券报》上公 内在本章程第一百八十二条所载公司指
告。 定报刊上或者国家企业信用信息公示系
债权人应当自接到通知书之日起 30 统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人应当自接到通知书之日起三
日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有 十五日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公 第一百九十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前款 清算无关的经营活动。
规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公 第二百条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
向人民法院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
修订前 修订后
产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后， 第二百零一条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当 第二百零二条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一 第二百零四条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程
的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
份所享有的表决权已足以对股东大会的 但依其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
修订前 修订后
第二百零三条 本章程所称“以 第二百一十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 下”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股 第二百一十三条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 股东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
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