证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2025-039
深圳传音控股股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的
《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 11 月 12 日召开第三
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后
生效的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》《关于修订公司于 H 股
发行上市后适用的内部治理制度的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下:
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于监
事会取消修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳传音
控股股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及其相关议事规则进行
了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于监事会取
消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议案尚需
提交公司股东会审议。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司
章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《深圳传音控股
股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件
《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会
议事规则（草案）》”）、《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。其中《公司章程（草案）》修
订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授
权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内
外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会
审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动
等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构
及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但
该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联
交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程(草案)》
《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》于同日在上海证券交易所
网站予以披露。
二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于修
订、制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分
内部治理制度进行修订并制定部分制度，具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站披露的《监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制
度的公告》。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司
章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修
订及制定并形成了《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
《深
圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限
公司对外投资管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司关联（连）交易
管理制度（草案）》
《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草
案）》《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度（草案）》《深圳传音
控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度（草案）》《深圳传音控股股份有
限公司外汇衍生品交易业务管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司募
集资金管理办法（草案）》《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度（草
案）》《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《深
圳传音控股股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有
限公司信息披露制度（草案）》
《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度（草
案）》《深圳传音控股股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本
公司股份及其变动管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司理财业务管
理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制
度（草案）》。
上述制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司发行的境外上市股份
（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并
上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次
发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度不时进行调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港
联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的部分治理制度于
同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程（草案）》内容
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 为维护深圳传音控股股份有限 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
公司（以下简称“公司”）、股东、职 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
工和债权人的合法权益，规范公司的组 《境内企业境外发行证券和上市管理试行
织和行为，根据《中华人民共和国公司 办法》（以下简称“《管理办法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《上市公司章程指引》《香港证券及期货
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 条例》《香港联合交易所有限公司证券上
券法》”）和其他有关规定，制定本章 市规则》（以下简称“《香港联交所上市
程。 规则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所有关监管规则（以下统称“公司股票上
市地证券监管规则”）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核注册，首次向社会公众发行人民币普
通股80,000,000股，于2019年9月30日在上
第三条 公司于2019年9月6日经中国证 海证券交易所上市。公司于【】年【】月
券监督管理委员会（以下简称“中国证 【】日经中国证监会备案并于【】年【】
行人民币普通股80,000,000股，于2019 下简称“香港联交所”，与“上海证券交
年9月30日在上海证券交易所上市。 易所”合称“证券交易所”）批准，首次
公开发行【】股境外上市股份（以下简称
“H股”）并超额配售了【】股H股，前述
H股于【】年【】月【】日在香港联合交
易所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该
第十六条 公司的股份采取记名股票的 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
形式。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，
则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票
权”或“受局限投票权”的字样。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
第十八条 公司发行的面额股，以人民 明面值。公司发行的在上交所上市的股票，
币标明面值，每股票面面值为1元。 以下为“A股”；公司发行的在香港联交
所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中
第十九条 公司发行的股份，在中国证 存管。公司发行的H股股份可以按照上市
集中存管。 惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十条 在完成首次公开发行H股后（假
第二十条 公司已发行的股份数为 设超额配售权未获行使），公司股份总数
通股【】股，H股普通股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加注册
议，可以采用下列方式增加注册资本：
资本：
……
（五）法律、行政法规及公司股票上市地
（五）法律、行政法规及中国证监会规
证券监管机构规定的其他方式。
定的其他方式。
……
……
第 二 十 五 条 公 司不 得收 购本 公司 股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需； 必需；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司
股票上市地证券监管规则等允许的其他情
形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所认可的其他方式进行。
……
第二十六条 公司收购本公司股份，可 公司依照第二十五条第一款规定收购本公
以通过公开的集中交易方式，或者法律 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
法规和中国证监会认可的其他方式进 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
行。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
…… 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十五条第一款规定收购 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在 销。
项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司股票上市地证券监督管理机构对股票
公司合计持有的本公司股份数不得超 回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规
过本公司已发行股份总数的10%，并应 定。公司H股的回购应遵守《香港联交所
当在三年内转让或者注销。 上市规则》及公司H股上市地其他相关法
律法规及监管规定。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券
法》和公司股票上市地证券监管规则履行
信息披露义务。
第 二 十 七 条 公 司的 股份 应当 依法 转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。所
让。 有H股的转让皆应采用一般或者普通格式
或者任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让
方或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例或公司股票上市地证券监管规则所
定义的认可结算所或其代理人，转让文据
可采用手签或机印刷形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十九条 公司公开发行A股股份前已
发行的股份，自公司A股股票在上海证券
第二十九条 公司公开发行股份前已发
交易所交易之日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上
……
市交易之日起1年内不得转让。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
股份在法律、行政法规规定的限制转让
内行使质权。
期限内出质的，质权人不得在限制转让
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
期限内行使质权。
的转让限制另有规定的，相关方亦需遵守
该等规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
第三十条 公司董事、高级管理人员、
本公司股份5%以上的股东（香港中央结算
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有限公司及香港中央结算（代理人）有限
有的本公司股票或者其他具有股权性
公司除外），将其持有的本公司股票或者
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
其所得收益。但是，证券公司因购入包
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
以及有中国证监会规定的其他情形的
的，以及有公司股票上市地证券监管规则
除外。
另有规定的其他情形的除外。
……
……
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 券登记结算机构提供的凭证建立股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。 册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其所持有股份的类别享有权利， 充分证据。在香港上市的H股股东名册正
承担义务；持有同一类别股份的股东， 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
享有同等权利，承担同种义务。 可根据适用法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的规定暂停办理股东登记手
续。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
任何登记在H股股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在H股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公
司申请就该股份补发新股票。境外上市外
资股股东遗失股票，申请补发的，可以依
照境外上市外资股股东名册正本存在地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
第三十三条 公司股东享有下列权利：
股票上市地证券监管规则或者本章程规定
……
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程、股东会决议或者董事会决议等应
本章程规定的其他权利。
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。公司应当保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
守《公司法》《证券法》等法律、行政
司法》《证券法》等法律、行政法规及公
法规的规定，并应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
当向公司提供证明其持有公司股份的种类
书面文件，公司经核实股东身份后按照
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
……
第三十五条 第三十五条
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
定的，公司应当依照法律、行政法规、 的，公司应当依照法律、行政法规、公司
信息披露义务，充分说明影响，并在判 规定履行信息披露义务，充分说明影响，
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
更正前期事项的，将及时处理并履行相 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
应信息披露义务。 相应信息披露义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
人应当依照法律、行政法规、中国证监 当依照法律、行政法规、公司股票上市地
会和证券交易所的规定行使权利、履行 证券监管规则和证券交易所的规定行使权
义务，维护上市公司利益。 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
人应当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
…… ……
定、证券交易所业务规则和本章程的其 证券监管规则、证券交易所业务规则和本
他规定。 章程的其他规定。
…… ……
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
第四十四条 控股股东、实际控制人转
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和证券交易所的规定中关于股份转让的限
易所的规定中关于股份转让的限制性
制性规定及其就限制股份转让作出的承
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
成。股东会是公司的权力机构，依法行 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
…… ……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
业务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所及确定其薪酬作出决
…… 议；
（十四）审议公司发生的达到下列标准 ……
之一的，除本条另有规定的其他交易事 （十四）审议公司发生的达到下列标准之
项（提供担保、财务资助除外）： 一的或根据《香港联交所上市规则》应该
…… 提交股东会审议的交易，除本条另有规定
（十六）审议公司发生的达到下列标准 的其他交易事项（提供担保、财务资助除
之一的财务资助事项： 外）：
…… ……
形。 一的财务资助事项：
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规 5.公司股票上市地证券监管规则或者公司
章、交易所上市规则或本章程规定应当 章程规定的其他情形。
由股东会决定的其他事项。 ……
（十八）根据《香港联交所上市规则》第
所有百分比率不低于25%的交易（包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的一连
串交易）及不低于5%的关连交易（包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的一连
串交易）；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、
股票上市地证券监管规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，在经
第四十六条 公司下列对外担保行为，
董事会审议通过后须经股东会审议通过：
在经董事会审议通过后须经股东会审
……
议通过：
……
上市地证券监管规则或公司章程规定的其
（七）监管部门规定的其他担保。
他担保。
……
……
第四十八条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起2个月以内召开临时 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司
（六）法律、行政法规、部门规章或者 股票上市地证券监管规则或者本章程规定
本章程规定的其他情形。 的其他情形。
第四十九条 第四十九条
…… ……
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股 公司还将根据公司股票上市地证券监管规
东参加股东会提供便利。股东通过上述 则提供网络投票或其他的方式为股东参加
方式参加股东会的，视为出席。股东会 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
采用电子通信方式召开的，将在股东会 股东会的，视为出席。股东会采用电子通
通知公告中列明详细参与方式，股东通 信方式召开的，将在股东会通知公告中列
过电子通信方式参加股东会的，视为出 明详细参与方式，股东通过电子通信方式
席。 参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师
第五十条 公司召开股东会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告：
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
法律、行政法规、本章程的规定；
规则、本章程的规定；
……
……
第五十四条 审计委员会或者股东决定自
第五十四条 审计委员会或者股东决定 行召集股东会的，须书面通知董事会。同
自行召集股东会的，须书面通知董事 时按照公司股票上市地证券监管规则及证
会。同时向证券交易所备案。 券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于10%。 不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
东会通知及股东会决议公告时，向证券 通知及股东会决议公告时，按照公司股票
交易所提交有关证明材料。 上市地证券监管规则及证券交易所之规
定，完成必要的报告或公告。
第五十七条 提案的内容应当属于股东 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程 并且符合法律、行政法规、公司股票上市
的有关规定。 地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十八条 ...... 第五十八条 ......
单独或者合计持有公司1%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股东，可以在股东会召开10日前提出临 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后2日内发出股东会补充通 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
知，公告临时提案的内容，并将该临时 时提案的内容，并将该临时提案提交股东
提案提交股东会审议。但临时提案违反 会审议。但临时提案违反法律、行政法规
法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者公司章程的规定，或者不属于股东会
或者不属于股东会职权范围的除外。 职权范围的除外。如根据公司股票上市地
证券监管规则的规定，股东会须因刊发股
东会补充通知而延期的，股东会的召开应
当按公司股票上市地证券监管规则的规定
延期。
第五十九条 召集人将在年度股东会召 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时 21日前以书面（包括公告）方式通知各股
股东会将于会议召开15日前以公告方 东，临时股东会将于会议召开15日前以书
式通知各股东。 面（包括公告）方式通知各股东。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
项的，股东会通知中将充分披露董事候
情况；
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或者本公司的董事、高级
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
管理人员、持股5%以上的股东及实际控制
人情况；
人是否存在关联关系；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
（三）披露持有本公司股份数量；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
机构及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关
惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规
（五）中国证监会和证券交易所要求披
章、规范性文件、公司股票上市地证券监
露的其他信息。
管规则和公司章程等要求的任职资格；及
除采取累积投票制选举董事外，每位董
（六）公司股票上市地证券监管机构和证
事候选人应当以单项提案提出。
券交易所要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
第六十二条 发出股东会通知后，无正
由，股东会不应延期或者取消，股东会通
当理由，股东会不应延期或者取消，股
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
在原定召开日前至少2个工作日公告并
公司股票上市地证券监管规则就延期召开
说明原因。
或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十四条 根据公司股票上市地证券监
管规则于股权登记日合法登记在册的所有
第六十四条 股权登记日登记在册的所 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
有股东或者其代理人，均有权出席股东 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
会，并依照有关法律、法规及本章程行 权（除非个别股东受公司股票上市地证券
使表决权。 监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权）
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 以及在股东会上发言。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人（该人不必是公司的股东）代为出席
和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。如股东，包括香港不时制定的有
第 六 十 五 条 个 人股 东亲 自出 席会 议 关条例所定义的认可结算所（或其代理
的，应出示本人身份证或者其他能够表 人），该股东可以授权其公司代表或其认
明其身份的有效证件或者证明；代理他 为合适的一个或以上人士在任何股东会上
人出席会议的，应出示本人有效身份证 担任其代理人。如果一名以上人士获得授
件、股东授权委托书。 权，则授权书应载明每名该等人士经此授
…… 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示经公证的授权和/或进一步
的证据证实其获正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括在会议
上发言及行使权利，如同该人士是公司的
个人股东。
……
第六十六条 任何有权出席股东会议并有
权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代
为出席和表决。股东出具的委托他人出席
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内
……
容：
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章或由
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
合法授权人士签署。
人为法人股东的，应加盖法人单位印
代理投票委托书至少应当在该委托书委托
章。
表决的有关会议召开前二十四小时，或者
在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十七条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，其法定代表人或者董事
者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东 依据公司股票上市地证券登记结算机构提
名册共同对股东资格的合法性进行验 供的股东名册和公司股票上市地证券监管
证，并登记股东姓名（或者名称）及其 规则共同对股东资格的合法性进行验证，
所持有表决权的股份数。在会议主持人 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
宣布现场出席会议的股东和代理人人 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
数及所持有表决权的股份总数之前，会 出席会议的股东和代理人人数及所持有表
议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列
第七十条 股东会要求董事、高级管理
席并接受股东的质询。在符合公司股票上
市地证券监管规则的前提下，前述人士可
应当列席并接受股东的质询。
以通过网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席或列席会议。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和
第七十九条 股东会决议分为普通决议 特别决议。
和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东会作出普通决议，应当由出席股东 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
会的股东所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
第八十条 下列事项由股东会以普通决 通过：
议通过： ……
…… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 方法；
付方法； （四）决定聘用或更换为公司审计的会计
（四）除法律、行政法规规定或者本章 师事务所及其薪酬；
程规定应当以特别决议通过以外的其 （五）除法律、行政法规规定、公司股票
他事项。 上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公
公司形式、解散和清算； 司形式、解散和清算（包括自愿清盘）；
…… ……
（七）法律、行政法规或者本章程规定 （七）法律、行政法规、公司股票上市地
的，以及股东会以普通决议认定会对公 证券监管规则或者本章程规定的，以及股
司产生重大影响的、需要以特别决议通 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如果在任何时候公司股份分为不同类别股
份，公司拟变成或者废除类别股东的权利，
应当经受影响的类别股东在另行召集的股
东会决议上以特别决议通过，方可进行。
第八十二条 股东有权在股东会上发言，并
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第八十二条 股东以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。除非个
权的股份数额行使表决权，每一股份享
别股东根据公司股票上市地证券监管规则
有一票表决权。
的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票
公司持有的本公司股份没有表决权，且
表决时，证券登记结算机构作为内地与香
该部分股份不计入出席股东会有表决
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
权的股份总数。
持有人，或股东为香港不时制定的有关条
股东会审议影响中小投资者利益的重
例所定义的认可结算所（或其代理人）有
大事项时，对中小投资者表决应当单独
两票或者两票以上的表决权的股东，不必
计票。单独计票结果应当及时公开披
把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
露。
弃权票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
的，该超过规定比例部分的股份在买入
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
不计入出席股东会有表决权的股份总
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
数。
单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者中国证监会的规定设立的投资者
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
保护机构可以向公司股东公开请求委
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
托其代为出席股东会并代为行使提案
席股东会有表决权的股份总数。公司股票
权、表决权等股东权利。征集股东投票
上市地证券监管规则另有规定的除外。
权应当向被征集人充分披露具体投票
根据适用的法律法规及公司股票上市地证
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
券监管规则要求，若任何股东须就某决议
方式公开征集股东投票权。除法定条件
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
外，公司不得对征集投票权提出最低持
投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股比例限制。
股东或其代表在违反有关规定或限制的情
况下的票数不得计入有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司股票上市地证券监管机构的规定设立
的投资者保护机构可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开
征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
第九十四条 出席股东会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对提交表决的提案发表以下意见之一： 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
同意、反对或者弃权。证券登记结算机 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
互通机制股票的名义持有人，按照实际 的有关条例所定义的认可结算所或其代理
持有人意思表示进行申报的除外。 人作为名义持有人，按照实际持有人意思
…… 表示进行申报的除外。
……
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
第九十九条 股东会通过有关派现、送 者资本公积转增股本提案的，公司将在股
股或者资本公积转增股本提案的，公司 东会结束后2个月内实施具体方案。若因法
将在股东会结束后2个月内实施具体方 律法规和公司上市地证券监管规则的规定
案。 无法在2个月内实施具体方案的，则实施日
期可按照相关规定及视情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 董事可包括执行董事、非执行董
情形之一的，不能担任公司的董事： 事和独立董事。独立董事指符合本章程第
（一）无民事行为能力或者限制民事行 一百一十一条规定之人士。公司董事为自
为能力； 然人，董事应具备法律、行政法规、部门
…… 规章和公司股票上市地证券监管规则所要
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 求的任职资格。有下列情形之一的，不能
措施，期限未满的； 担任公司的董事：
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
合担任上市公司董事、高级管理人员 能力；
等，期限未满的； ……
（八）法律、行政法规或者部门规章规 （六）被公司股票上市地证券监管机构采
定的其他内容。 取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… （七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者部门规章规定的其他内
容。
……
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，
但解除职务并不影响该董事依据任何合同
第一百〇一条 董事由股东会选举或更
提出损害赔偿。董事会中的职工代表由公
换，并可在任期届满前由股东会解除其
司职工通过职工代表大会、职工大会或者
职务。董事会中的职工代表由公司职工
其他形式民主选举产生，无需提交股东会
通过职工代表大会、职工大会或者其他
审议。董事任期三年，任期届满，可根据
形式民主选举产生，无需提交股东会审
公司股票上市地证券监管规则连选连任。
议。董事任期三年，任期届满可连选连
董事在任期届满以前，股东会不能无故解
任。
除其职务。公司股票上市地证券监管规则
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
规章和本章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章、公
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
司股票上市地证券监管规则和本章程的规
高级管理人员职务的董事以及由职工
定，履行董事职务。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
事总数的1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 规、公司股票上市地监管规则和本章程的
实义务，应当采取措施避免自身利益与 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
金； ……
…… （十）法律、行政法规、部门规章、公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
章程规定的其他忠实义务。 其他忠实义务。
…… ……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本章
政法规和本章程的规定，其对公司负有
程的规定，其对公司负有下列勤勉义务，
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
最大利益尽到管理者通常应有的合理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
（九）法律、行政法规、部门规章、公司
（九）法律、行政法规、部门规章及本
股票上市地证券监管规则及本章程规定的
章程规定的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
监管规则的前提下，董事以网络、视频、
议股东会予以撤换。
电话或其他具同等效果的方式出席董事会
会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
关情况。 监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
法定最低人数、审计委员会成员辞任导 最低人数、审计委员会成员辞任导致审计
致审计委员会成员低于法定最低人数， 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
或者欠缺担任召集人的会计专业人士、 担任召集人的会计专业人士、独立董事辞
独立董事辞任导致公司董事会或其专 任导致公司董事会或其专门委员会中独立
门委员会中独立董事所占比例不符合 董事所占比例不符合法律法规或公司股票
法律法规或公司章程规定，或者独立董 上市地证券监管规则或公司章程规定，或
事中没有会计专业人士时，在改选出的 者独立董事中没有会计专业人士时，在改
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程规定，履 律、行政法规、部门规章、公司股票上市
行董事职务。 地证券监管规则和本章程规定，履行董事
…… 职务。
……
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇九条 董事执行公司职务，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任；董事存在故意或者重大过失的，也 偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、 门规章、公司股票上市地证券监管规则或
部门规章或者本章程的规定，给公司造 者本章程的规定，给公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事的任职条件、提名
第一百一十条 独立董事应按照法律、
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
法规和公司股票上市地证券规则的有关规
有关规定执行。
定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，由10名董
事组成，设董事长一人，职工代表董事一
人，独立董事4名。独立董事的人数不应少
第一百一十一条 公司设董事会，由9名 于3名且不得少于全体董事成员的三分之
事一人，独立董事3名。 地证券监管规则要求的适当的专业资格或
具备适当的会计或相关的财务管理专长。
所有独立董事必须具备公司股票上市地证
券监管规则相关要求。
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工 ……
作； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
…… 事会秘书、公司秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定 ……
其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、公
…… 司股票上市地证券监管规则、本章程或者
（十六）法律、行政法规、部门规章、 股东会授予的其他职权。
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会对公司对外担 第一百一十五条 董事会对公司对外担保、
保、关联交易、对外投资、购买或出售 关联交易、对外投资、购买或出售资产、
资产、借贷款、对外捐赠事项的决策权 借贷款、对外捐赠事项的决策权限如下：
限如下： ……
…… （四）审议公司连续12个月内累计发生的
（四）审议公司连续12个月内累计发生 金额达到或超过公司最近一个会计年度经
的金额达到或超过公司最近一个会计 审计总资产绝对值10%，但未达到本章程
年度经审计总资产绝对值10%，但未达 第四十六条第（十五）项规定须提交股东
到本章程第四十六条第（十五）项规定 会审议通过的借（贷）款事项。
须提交股东会审议通过的借（贷）款事 （五）公司股票上市地证券监管规定要求
项。 的其他情形。
…… ……
第一百一十八条 除公司股票上市地证券
第一百一十八条 董事会每年至少召开 监管规则另有规定外，董事会应定期开会，
全体董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括 第一百二十一条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（五）召开方式。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数
第一百二十二条 董事会会议应有过半 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
数的董事出席方可举行。董事会作出决 除法律、行政法规、部门规章及公司股票
议，必须经全体董事的过半数通过。 上市地证券监管规则或本章程另有规定
…… 外，必须经全体董事的过半数通过。
……
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
第一百二十三条 董事与董事会会议决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业或者个人有关联 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
关系的，该董事应当及时向董事会书面 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
报告。有关联关系的董事不得对该项决 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
关联关系董事出席即可举行，董事会会 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
议所作决议须经无关联关系董事过半 会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
数通过。出席董事会会议的无关联关系 当将该事项提交股东会审议。
董事人数不足3人的，应当将该事项提 如法律法规和公司股票上市地证券监管规
交股东会审议。 则对董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议
第一百二十五条 董事会应当对会议所 事项的决定作成会议记录，其中应该包括
议事项的决定作成会议记录，出席会议 董事提出的任何疑虑或表达的反对意见，
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
议记录上签名。董事有权要求在记录上 当在会议记录上签名。董事有权要求在记
对其在会议上的发言作出说明性记载。 录上对其在会议上的发言作出说明性记
…… 载。
……
第一百二十六条 董事会会议记录包括 第一百二十六条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 数）；
的票数）。 （六）独立董事的异议意见。
第 一 百 二十 七 条 独立 董事 应按 照法 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
律、行政法规、中国证监会、证券交易 政法规、公司股票上市地证券监管机构和
所和本章程的规定，认真履行职责，在 本章程的规定，认真履行职责，在董事会
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 用，维护公司整体利益，保护中小股东合
中小股东合法权益。 法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持 第一百二十八条 独立董事必须保持独
独立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
定、证券交易所业务规则和本章程规定 证券监管规则和本章程规定的不具备独立
的不具备独立性的其他人员。 性的其他人员。
…… ……
第一百二十九条 担任公司独立董事应
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
当符合下列条件：
符合下列条件：
……
……
（六）法律、行政法规、公司股票上市地
定、证券交易所业务规则和本章程规定
证券监管规则和本章程规定的其他条件。
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
成员，对公司及全体股东负有忠实义 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 勉义务，审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他职责。 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
别职权： 职权：
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他职权。 证券监管规则和本章程规定的其他职权。
…… ……
第一百三十二条 下列事项应当经公司 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
全体独立董事过半数同意后，提交董事 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会审议： 议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 董事会下设战略与可持
第一百三十四条 董事会下设战略与可
续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核
持续发展委员会、审计委员会、薪酬与
委员会、提名委员会四个专门委员会。专
考核委员会、提名委员会四个专门委员
门委员会依照本章程和董事会授权履行职
会。专门委员会依照本章程和董事会授
责。专门委员会全部由董事组成，其中，
权履行职责。专门委员会全部由董事组
薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任
成，其中，薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
担任召集人，并需要拥有至少一名与其他
审计委员会成员为3名，应当为不在公
成员性别不一致之成员，审计委员会成员
司担任高级管理人员的董事，并由独立
为3名，应当为不在公司担任高级管理人员
董事中会计专业人士担任召集人。董事
的董事，并由独立董事中会计专业人士担
会负责制定专门委员会工作规程，规范
任召集人。董事会负责制定专门委员会工
专门委员会的运作。
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
第一百三十五条 审计委员会负责审核
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
公司财务信息及其披露、监督及评估内
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
外部审计工作和内部控制，下列事项应
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
……
……
（五）法律、行政法规、公司股票上市地
（五）法律、行政法规、中国证监会规
证券监管规则和公司章程规定的其他事
定和公司章程规定的其他事项。
项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
少召开一次会议。两名及以上成员提 召开一次会议。两名及以上成员提议，或
开临时会议。审计委员会会议须有三分 议。审计委员会会议须有三分之二以上成
之二以上成员出席方可举行。 员出席方可举行。
…… ……
审计委员会决议应当按规定制作会议 审计委员会决议应当按公司股票上市地证
记录，出席会议的审计委员会成员应当 券监管规则规定制作会议记录，出席会议
在会议记录上签名。 的审计委员会成员应当在会议记录上签
审计委员会工作规程由董事会负责制 名。
定。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责
责制定董事、高级管理人员的考核标准 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
并进行考核，制定、审查董事、高级管 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
并就下列事项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
…… ……
（四）法律法规、中国证监会/交易所及 （四）法律法规、公司股票上市地证券监
公司章程规定的其他事项。 管规则及公司章程规定的其他事项。
…… ……
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，充
第一百三十九条 提名委员会负责拟定 分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
董事、高级管理人员的选择标准和程 素。提名委员会对董事、高级管理人员人
序，充分考虑董事会的人员构成、专业 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
结构等因素。委员会对董事、高级管理 列事项向董事会提出建议：
人员人选及其任职资格进行遴选、审 （一）提名、委任、重新委任或者任免董
核，并就下列事项向董事会提出建议： 事以及董事（尤其是董事长及总经理）继
（一）提名或者任免董事； 任计划；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、公司股票上市地
定和公司章程规定的其他事项。 证券监管规则和公司章程规定的其他事
项。
……
第一百五十三条 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规、部门规章或本章程的规 行政法规、部门规章、公司股票上市地证
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 券监管规则或本章程的规定，给公司造成
责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十四条 公司依照法律、行政 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规
的财务会计制度。 管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
第一百五十五条 公司在每一会计年度 和公司股票上市地证券监管机构和上市地
结束之日起4个月内向中国证监会派出 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
机构和证券交易所报送并披露年度报 会计年度上半年结束之日起2个月内向中
告，在每一会计年度上半年结束之日起 国证监会派出机构和公司股票上市地证券
交易所报送并披露中期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所的规定进行编制。 定进行编制。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规
定的，从其规定。
第一百五十七条
……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司须在香港为H股股东委任一名或以上
……
的收款代理人。收款代理人应当代有关H
股股东收取及保管公司就H股分配的股利
润。
及其他应付的款项，以待支付予该等H股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的
要求。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券 第一百六十七条 公司聘用符合公司股票
法》规定的会计师事务所进行会计报表 上市地法律法规及证券监管规则规定的会
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计师事务所进行会计报表审计、净资产验
务等业务。聘期1年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1
年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计 第一百六十八条 公司聘用、解聘或不再续
师事务所及审计费用必须由股东会决 聘会计师事务所及审计费用必须由股东会
定，董事会不得在股东会决定前委任会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
第一百七十四条 公司合并，应当由合 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
并各方签订合并协议，并编制资产负债 10日内通知债权人，并于30日内在符合中
表及财产清单。公司应当自作出合并决 国证券规定条件的媒体或者国家企业信用
议之日起10日内通知债权人，并于30日 信息公示系统、上海证券交易所网站
示系统公告。债权人自接到通知书之日 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上
起30日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
起45日内，可以要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起45日内，可
提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司股票上市地证券监管规则另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
第一百七十六条 公司分立，其财产作
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
相应的分割。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
公司分立，应当编制资产负债表及财产
内通知债权人，并于30日内在符合中国证
券规定条件的媒体或者国家企业信用信息
公示系统、上海证券交易所网站
上或者国家企业信用信息公示系统公
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
告。
露易网站（https://www.hkexnews.hk）上
公告。
第 一 百 七十 八 条 公司 减少 注册 资本 第一百七十八条 公司减少注册资本时，将
时，将编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之 公司股东会作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在 10日内通知债权人，并于30日内在符合中
报纸上或者国家企业信用信息公示系 国证券规定条件的媒体或者国家企业信用
统公告。债权人自接到通知书之日起30 信息公示系统、上海证券交易所网站
日内，未接到通知书的自公告之日起45 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上
相应的担保。 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
…… 未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司股票上市地证券监管规则另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
……
第一百七十九条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
第一百七十九条 公司依照本章程第一
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
的义务。
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
本章程第一百八十条第二款的规定，但
十日内在符合中国证券规定条件的媒体或
应当自股东会作出减少注册资本决议
者国家企业信用信息公示系统、上海证券
之日起三十日内在报纸上或者国家企
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香
业信用信息公示系统公告。
港 联 交 所 披 露 易 网 站
……
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
……
第一百八十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符合
第一百八十七条 清算组应当自成立之 中国证券规定条件的媒体或者国家企业信
日起10日内通知债权人，并于60日内在 用信息公示系统、上海证券交易所网站
报纸上或者国家企业信用信息公示系 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披
起30日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知书之日起30
起45日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起45日
…… 内，向清算组申报其债权。公司股票上市
地证券监管规则另有额外规定的，相关方
亦需遵守该等规定。
……
第一百九十三条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式发出；
（三）以公告发出；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可
或本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规
则的前提下，公司也可以以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所
网站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司H股股东，以代替向H股股东以
第一百九十三条 公司的通知以下列形
专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
式发出：
公司通讯。
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式发出；
子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄
（三）以公告发出；
发的公司通讯，并可以选择只收取中文版
（四）本章程规定的其他形式。
本或英文版本，或者同时收取中、英文版
本。也可以在合理时间内提前给予公司书
面通知，按适当的程序修改其收取前述信
息的方式及语言版本。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东
提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港
交易所上市规则要求向股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，如果本公司按照
相关法律法规和不时修订的香港交易所上
市规则的有关规定，获得了股东的事先书
面同意或默示同意，则公司可以以电子方
式或以在本公司网站发布信息的方式，将
公司通讯发送给或提供给公司股东。公司
通讯包括但不限于：通函，年报，中报，
季报，股东会通知，以及《香港联交所上
市规则》中所列其他公司通讯。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。本章程所述“公告”，除文
义另有所指外，就向A股股东发出的公告
按有关规定及本章程须于中国境内发出的
第一百九十四条 公司发出的通知，以
公告而言，是指在上交所网站和符合中国
证监会规定的媒体上发布信息；就向H股
相关人员收到通知。
股东发出的公告或有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关
《香港联交所上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港联交所上市
规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议
第一百九十六条 公司召开董事会的会
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真、电话、短信、微信或者公司股票上市
传真、电话、短信、微信等。
地证券监管规则认可的其他方式等。
第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、
第一百九十九条 公司指定《中国证券 《上海证券报》、《证券日报》、《证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、 时报》中至少一家和上海证券交易所网站
《证券时报》中至少一家和上海证券交 （http://www.sse.com.cn）、香港联交所披
易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊 露易网站（https://www.hkexnews.hk）及
登公司公告和其他需要披露信息的媒 公司官网（https://www.transsion.com）为
体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百条 有下列情形之一的，公司将 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后 规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
的法律、行政法规的规定相抵触的； 章程规定的事项与修改后的法律、行政法
（二）公司的情况发生变化，与章程记 规、公司股票上市地证券监管规则的规定
载的事项不一致的； 相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
第二百〇四条 释义 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
（一）控股股东，是指其持有的股份占 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
公司股本总额超过50%的股东；或者持 议产生重大影响的股东或公司股票上市地
有股份的比例虽然未超过50%，但依其 证券监管规则定义的控股股东。
持有的股份所享有的表决权已足以对 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东会的决议产生重大影响的股东。 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 能够实际支配公司行为的自然人、法人或
股东，但通过投资关系、协议或者其他 者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的自然 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
人、法人或者其他组织。 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
（三）关联关系，是指公司控股股东、 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
实际控制人、董事、高级管理人员与其 能导致公司利益转移的其他关系以及《香
直接或者间接控制的企业之间的关系， 港联交所上市规则》下涉及的关连关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关 但是，国家控股的企业之间不能因为同受
系。但是，国家控股的企业之间不能因 国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义
（四）对外担保，是指公司为他人提供 与《香港联交所上市规则》中“核数师”
的担保，包括公司对控股子公司的担 的含义一致。
保。 ……
…… （八）关联交易，是指公司或者其合并报
（七）关联交易，是指公司或者其合并 表范围内的子公司等其他主体与公司关联
报表范围内的子公司等其他主体与公 人之间发生的交易，包括：本条所规定的
司关联人之间发生的交易，包括：本条 交易和日常经营范围内发生的可能引致资
所规定的交易和日常经营范围内发生 源或者义务转移的事项以及根据公司股票
的可能引致资源或者义务转移的事项。 上市地证券监管规则认定的关联交易。
…… ……
（十一）除非国家有关法律、行政法规及
公司股票上市地有关监管规则另有明确所
指，本章程所称“独立董事”包括根据《香
港联交所上市规则》确定的“独立非执行
董事”。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会 本章程在经公司股东会以特别决议审议通
议事规则、董事会议事规则。 过且公司发行的境外上市股份（H股）于
本章程在经公司股东会以特别决议审 香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
议通过后生效实施。 本章程实施后，原《公司章程》自动失效。
本章程如有与现行法律法规相抵触的，以
现行法律法规为准。
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