上海华峰铝业股份有限公司
信息披露暂缓及豁免管理制度
(2025 年 11 月修订)
第一章 总 则
第一条 为加强上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为的管理，依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披
露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等相关法律、法规及部门规章并结合《上海华峰铝业股份有
限公司章程》及《上海华峰铝业股份有限公司信息披露管理办法》等相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及其他相关业务规则的规定，办理信息
披露豁免、暂缓业务的，适用本制度。
第三条 公司确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂
缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场
等违法行为。
第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披
露义务。暂缓、豁免事项的范围原则上与公司股票首次在证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章 信息披露暂缓与豁免
第五条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经
权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他
因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），
可以依法豁免披露。
公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发
布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的
信息不违反国家保密规定。
第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商
业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时
披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披
露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将
报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券
交易所。
第三章 内部管理
第十二条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂
缓与豁免事务。董事会秘书办公室接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息
披露暂缓与豁免披露的具体事务。
第十三条 符合暂缓、豁免信息披露条件的事项，由相关业务部门或单位向
董事会秘书办公室提出书面申请，申请材料包括但不限于：《信息披露暂缓与豁
免事项内部登记审批表》（详见附件 1）、知情人登记表（详见附件 2）以及《暂
缓与豁免事项知情人保密承诺函》（详见附件 3）。
提出申请的相关业务部门或单位应当对申请材料的真实性、准确性、完整性
负责。各相关业务部门或单位的负责人为信息暂缓、豁免披露事务申请的第一责
任人。
第十四条 如申请信息符合暂缓、豁免披露条件，董事会秘书办公室应提交
董事会秘书，董事会秘书应当及时登记入档并提交董事长签字确认，相关文件归
档保存于董事会秘书办公室，保存期限不得少于十年。
登记归档内容包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员
应当履行以下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，本公司董
事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围
内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员及知情人员不得泄露上述信息。
第十六条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于违反信息
披露暂缓及豁免管理制度，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处
理，暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时告知董事会秘书办公室
披露相关信息的，可对负有直接责任的相关人员和部门给予批评、警告、解除职
务的处分。对于情节严重，给公司造成严重影响和损失的可向其提出赔偿要求，
甚至追究法律责任。监管部门另有处分的可合并处罚。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及《上海华峰铝业股份有限
公司章程》、《上海华峰铝业股份有限公司信息披露管理办法》等制度的规定执
行。
第十八条 本制度由董事会制定、修改和解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
附件 1：
上海华峰铝业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
暂缓披露□ 豁免披露□ 存档编号：
申请部门/单位
经办人 申请日期
暂缓或豁免披露的事项
暂缓或豁免披露的原因
暂缓或豁免披露的法律
依据
暂缓披露的时限
是否已填报相关知情人
名单
申请部门/单位负责人意
见
相关知情人是否已作出
书面保密承诺
分管领导意见
董事会秘书办公室意见
董事会秘书确认登记
董事长签字确认
注：已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
附件 2：
上海华峰铝业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
暂缓披露□ 豁免披露□
登记单位/部门 暂缓或豁免披露的事项
登记人 登记时间
序号 知情人姓名 身份证号码 知情人职务/身份 知悉日期 知悉地点 知悉方式
附件 3：
上海华峰铝业股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项
的知情人，本人声明并承诺如下：
对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式对外泄露、报道或传播；
公司证券及其衍生品种，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信
息；
责任及由此产生的经济损失。
承诺人：
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