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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事和高级管理人员的产生，进一步健全本公司董事和高级管理人
员薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议并监督
执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，拟定董事、高级管理
人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议，并对董事和
高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。
第二章 人员组成
第三条 本委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事当过半数以上并由独立董
事担任主席。
第四条 本委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生；本委员会委员
的罢免，由提名委员会提名，由董事会决定。
第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员
会委员资格的要求。
第六条 本委员会设主席 1 名，由独立董事委员担任，负责主持本委员会工作；
主席由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
主席的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导薪酬与考核委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包
括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；
（六）确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，
并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则规定的其他职权。
第七条 本委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可连选连任。期间若有
委员不再担任公司董事会职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事的任期结束。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件、资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第九条 本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和
会议组织等工作。工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会
决定。工作组成员应仅从公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进
行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十条 工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级管理
人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 本委员会的主要职责权限：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业的相关岗位的
薪酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩
和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计
划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬
制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)
的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有
关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
有关赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿
须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇
报；
（十一）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十二条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会
有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作给予充分的
支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。
高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保公司及时向本委员会提供为履
行其职责所必需的信息。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足
以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部门应积极协助
本委员会的工作。
第十四条 本委员会有权对公司的人力资源政策与实施情况进行调查，调查或审
查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，
要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书
面的解释或说明。
本委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，
向董事会报告调查或审查结果并提出改进建议。
第十五条 如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询
服务，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 工作组负责本委员会会议的前期准备工作，汇集并提供经公司高级管
理人员审核过的相关书面材料：
（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按本公司业绩拟定本公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依
据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开 1 次会议，董事会办公室应
于定期会议召开前 7 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主
持。
第二十条 出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会主席应于事实发生之日起 7
日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）主席提议；
（三）两名以上薪酬与考核委员会委员提议；
（四）董事长提议。
董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
第二十一条 会议通知应包括：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十二条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件、信函、即时通讯工具
等方式发出。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场、通讯会议等方式举行，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会
议和书面议案会议等形式。
第二十四条 会议召开方式以现场召开为原则。在保障全体委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请本公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员列席会议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，
委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
（一）委员本人被建议考核的；
（二）委员的近亲属被建议考核的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟
姐妹的成年子女及其配偶。
第三十条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，
具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
（四）如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项
通过决议，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将
该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议
中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第三十一条 在薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该董事
委员应当回避。如因利害关系委员回避而无法就拟决议事项通过决议，薪酬与考
核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审
议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议
案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担任记录
员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为本公司重要的文件资
料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应经主席签发后以
书面形式报本公司董事会。
第三十四条 董事会授权或批准后，薪酬与考核委员会会议通过的决议需本公司
高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权
或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。薪酬
与考核委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有
关落实事项的进展情况。
第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 协调与沟通
第三十六条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行
讨论。
第三十七条 本委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告
自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十八条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员
签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十九条 在本委员会休会期间，如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向
本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。
第四十条 高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长
授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章 附 则
第四十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
第四十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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