证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2025—040
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年11月12日召开第九
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚
需提交公司2025年第一次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，
并结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据修订后的《公
司章程》以及前述相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监
事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自公司股东大会审
议通过取消监事会及修订《公司章程》事项后卸任。同时，公司《监事会议事规
则》相应废止。
本次章程修订具体内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
券法》（以下简称《证券法》）、《上 国证券法》（以下简称《证券法》）、
市公司章程指引(2022 年修订)》和其他 《上市公司章程指引(2022 年修订)》和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行事务的董事为公
司法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
序号 原条款 修订后条款
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
财务负责人。 会秘书、财务负责人（公司称财务总监）。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 56,005.1541 万股，无其他种类 普通股 56,005.1541 万股，无其他类别
股。 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司
司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
或者拟购买公司股份的人提供任何资
议，公司可以为他人取得本公司或者其
助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
序号 原条款 修订后条款
第二十五条 公司收购本公司股份的, 第二十六条 公司收购本公司股份的,
应当依照《中华人民共和国证券法》以 应当依照《中华人民共和国证券法》以
及深圳证券交易所的规定履行信息披露 及深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务。公司收购本公司股份，可以通过 义务。公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政 公开的集中交易方式，或者法律、行政
行。 行。
公司根据本章程第二十四条第（三）项、 公司根据本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的原因， 第（一）项、第（二）项规定的原因，
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。因本章程第二十四条第（三）项、 议。因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因， 第（五）项、第（六）项规定的原因，
收购本公司股份的，须经三分之二以上 收购本公司股份的，须经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同意。 董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十五条规定收购本公
份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 （二）项、第（四）项情形的，应当在
内转让或者注销；属于第（三）项、第 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，
计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过
已发行股份总额的 10%，并应当在三年 本公司已发行股份总数的 10%，并应当
内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
进入代办股份转让系统继续交易。 进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司公开发行股份前已发行的股份，自
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司股票在证券交易所上市交易之日起
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优
公司申报所持有的本公司的股份及其变
先股股份）及其变动情况，在就任时确
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有本公司股份总数的 25%；公司
董事、高级管理人员所持本公司同一类
公司股份自公司股票上市交易之日起 3
别股份自公司股票上市交易之日起 3 年
年内不得转让，公司监事所持本公司股
内不得转让，公司监事所持本公司股份
份自公司股票上市交易之日起 2 年内不
自公司股票上市交易之日起 2 年内不得
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
......
......
序号 原条款 修订后条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
由此所得收益归本公司所有，本公司董 买入，由此所得收益归本公司所有，本
事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因购入包销售后剩余股票而持有百分 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
本条第一款所称董事、监事、高级管理 本条第一款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他 人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、 （三）依法请求人民法院撤销董事会、
股东大会的决议内容； 股东大会的决议内容；
（四）维护公司或股东的合法权益，依 （四）维护公司或股东的合法权益，依
法向人民法院提起诉讼； 法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东大会会议记录、董
议决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、监事会会议决议、财务
告； 会计报告、符合规定的股东可以查阅公
（八）公司终止或者清算时，按其所持 司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（九）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东大会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其
（十）单独或者合计持有公司百分之三 股份；
以上股份的股东，有向股东大会行使提 （十）单独或者合计持有公司百分之三
案权的权利； 以上股份的股东，有向股东大会行使提
（十一）法律、行政法规、部门规章或 案权的权利；
序号 原条款 修订后条款
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
法》等法律、行政法规的规定。
关信息或者索取资料的，应当向公司提
股东要求查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有
数量的书面文件，公司经核实股东身份
公司股份的种类以及持股数量的书面文
后按照股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
第三十五条 公司股东大会、董事会决
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
议内容违反法律、行政法规的，股东有
对决议未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
或者决议内容违反本章程的，股东有权
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
会决议。公司、董事和高级管理人员应
院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
序号 原条款 修订后条款
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的承担监事会职能
的机构、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带 权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
序号 原条款 修订后条款
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
序号 原条款 修订后条款
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东大会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （五）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （七）修改本章程；
所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十二）审议批准第四十二条规定的担 业务的会计师事务所作出决议；
保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十）审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
序号 原条款 修订后条款
（十五）审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司与关联人达成的关联 计划；
交易总额高于人民币 3000 万元或高于（十三）审议公司与关联人达成的关联
最近经审计净资产值的 5%的关联交易； 交易总额高于人民币 3000 万元或高于
（十七）审议法律、行政法规、部门规 最近经审计净资产值的 5%的关联交易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十三）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 其他事项。
式由董事会或其它机构和个人代为行 股东会可以授权董事会对发行公司债券
使。 作出决议。
上述关联交易事项，如果法律、行 公司经股东会决议，或者经本章程、股
政法规、部门规章或证券交易所规范性 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
文件另有规定的，按照该规定执行。 可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者证券交易所规则另有规定外，上述股
东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其它机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法
规、部门规章或证券交易所规范性文件
另有规定的，按照该规定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）最近十二个月内担保金额累计计 象提供的担保；
算超过公司最近一期经审计总资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
序号 原条款 修订后条款
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条 除董事会特别指定地点外，
第四十五条 除董事会特别指定地点
股东大会应当在公司住所地召开。
外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票或符合法律
律法规的其他方式为股东参加股东大会
法规的其他方式为股东参加股东大会提
提供便利。股东通过上述方式参加股东
供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
...... ......
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。经全体独立董事过
议召开临时股东大会。对独立董事要求 半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会。对独立董事要求召
根据法律、行政法规和本章程的规定， 开临时股东大会的提议，董事会应当根
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 据法律、行政法规和本章程的规定，在
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 召开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东大会，并应当以书面
向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和 大会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
序号 原条款 修订后条款
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东有权向董事会请求召开临时
向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东大会，并应当以书面形式向董事会
行政法规和本章程的规定，在收到请求 提出。董事会应当根据法律、行政法规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当 书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东大会，或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
东有权向监事会提议召开临时股东大 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
会，并应当以书面形式向监事会提出请 表决权恢复的优先股等）的股东有权向
求。 审计委员会提议召开临时股东大会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在 应当以书面形式向审计委员会提出请
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得 审计委员会同意召开临时股东大会的，
相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的通知，通知中对原提案的变更，应当
知的，视为监事会不召集和主持股东大 征得相关股东的同意。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 审计委员会未在规定期限内发出股东大
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会通知的，视为审计委员会不召集和主
主持。 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自
第五十条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向深圳证券交易所备案。
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
审计委员会或召集股东应在发出股东大
知及股东大会决议公告时，向深圳证券
会通知及股东大会决议公告时，向深圳
交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
承担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
序号 原条款 修订后条款
临时提案并书面提交召集人。召集人应 可以在股东大会召开 10 日前提出临时
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补提案并书面提交召集人。召集人应当在
充通知，公告临时提案的内容。 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股 知，公告临时提案的内容，并将该临时
东大会通知公告后，不得修改股东大会 提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知中已列明的提案或增加新的提案。 法律、行政法规或者本章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本 者不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十三条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
不得进行表决并作出决议。 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有权出席股东大会，并可以书面委托代 持有特别表决权股份的股东等股东均有
理人出席会议和参加表决，该股东代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时将同时 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
...... 披露独立董事的意见及理由。
......
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 提出。
序号 原条款 修订后条款
第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
第六十条 股权登记日登记在册的
股东）、持有特别表决权股份的股东等
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
并依照有关法律、法规及本章程行使表
行使表决权。
决权。
......
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东大会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、住所地址、持有或者代表有表决
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单位
位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十二条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长主持；联席董事长不能履 由联席董事长主持；联席董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主 行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行 持，副董事长不能履行职务或者不履行
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东大会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集
不履行职务时，由监事会副主席主持， 人不能履行职务或不履行职务时，由监
监事会副主席不能履行职务或者不履行 事会副主席主持，监事会副主席不能履
序号 原条款 修订后条款
职务时，由半数以上监事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东大会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主 场出席股东大会有表决权过半数的股东
持人，继续开会。 同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向
大会作出报告。每名独立董事也应作出 股东大会作出报告。每名独立董事也应
述职报告。 作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、监事、高级管理人
出解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
...... ......
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
表、会议主持人应当在会议记录上签 人或其代表、会议主持人应当在会议记
名。...... 录上签名。......
第八十一条 股东大会决议分为普通决
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。
议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括委托代理人出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会会议的股东）所持表决权的过半数
表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
序号 原条款 修订后条款
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他 程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一期
产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
第八十四条 股东（包括股东代理人）
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
别股股东除外。
......
......
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，
人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
（一）每届董事候选人由上一届董事会
提名，单独或者合并持股 3%以上的股东
有权提名董事候选人；
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 （二）每届非职工监事候选人由上一届
案的方式提请股东大会表决。董事、监 监事会提名，单独或者合并持股 3%以上
事提名的方式和程序为： 的股东有权提名非职工监事候选人；由
（一）每届董事候选人由上一届董事会 职工代表出任监事的，其候选人由公司
提名，单独或者合并持股 3%以上的股东 职工民主推荐产生；
有权提名董事候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按
（二）每届非职工监事候选人由上一届 照法律、行政法规及部门规章的有关规
监事会提名，单独或者合并持股 3%以上 定执行。
的股东有权提名非职工监事候选人；由 股东会就选举董事进行表决时，根据本
职工代表出任监事的，其候选人由公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实
职工民主推荐产生； 行累积投票制。股东会选举两名以上独
（三）独立董事的提名方式和程序应按 立董事的及公司第一大股东及其一致行
照法律、行政法规及部门规章的有关规 动人拥有权益的股份比例在 30%及以
定执行。 上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
因换届改选或其他原因需更换、增补董
序号 原条款 修订后条款
事时，公司董事会及单独或合并持有公
司发行股份 1%以上的股东，可提出董
事候选人。
公司董事会单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
董事候选人应在股东会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次股 视为一个新的提案，不能在本次股东大
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公
东或其代理人，有权通过相应的投票系 司股东或其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东大会的股东，应
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际
......
持有人意思表示进行申报的除外。
......
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东大会通过有关董事、
东大会结束后立即就任。 东大会结束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
序号 原条款 修订后条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
第九十六条 董事由股东大会选举或更
选连任。董事在任期届满以前，股东大
换，任期三年。董事任期届满，可连选
会不能无故解除其职务。
连任。董事在任期届满以前，股东大会
董事任期从就任之日起计算，至本届董
不能无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由经理或者其他高级管理人员
规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
本公司董事会设 1 名职工董事。由公司
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工通过职工代表大会、职工大会或者
本公司董事会不设职工董事。
其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
序号 原条款 修订后条款
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议通
本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
大利益尽到管理者通常应有的合理注
务：
意。
......
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章
职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
序号 原条款 修订后条款
第一百零五条 董事可以在任期届满以
第一百条 董事可以在任期届满以前提
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
第一百零六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，其他忠
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
实义务的持续期间应当根据公平的原则
然解除，在离任后 1 年内仍然有效。
决定，视事件发生与离任之间时间的长
董事在任职期间因执行职务而应承担的
短，以及与公司的关系在何种情况和条
责任，不因离任而免除或者终止。
件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零三条 董事执行公司职务
董事存在故意或者重大过失的，也应当
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法
承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 成，设董事长 1 人，联席董事长 1 人，
副董事长 1 人。 副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
...... 决算方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 ......
检查经理的工作； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
序号 原条款 修订后条款
（十六）对公司因本章程第二十四条第 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（三）、（五）、（六）项规定的情形 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
收购本公司股份作出决议； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十七）法律、行政法规、部门规章或 财务负责人等高级管理人员，并决定其
本章程授予的其他职权。 报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委员 ......
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
专门委员会对董事会负责，依照本章程 检查总经理的工作；
和董事会授权履行职责，提案应当提交 （十五）对公司因本章程第二十五条第
董事会审议决定。专门委员会成员全部 （三）、（五）、（六）项规定的情形
由董事组成，其中审计委员会、提名委 收购本公司股份作出决议；
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 （十六）对公司因本章程第二十五条第
多数并担任召集人，审计委员会的召集 （三）、（五）、（六）项规定的情形
人为会计专业人士。董事会负责制定专 收购本公司股份作出决议；
门委员会工作规程，规范专门委员会的 （十七）法律、行政法规、部门规章或
运作。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会、战略委员
交股东大会审议。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会有权就下 第一百一十五条 董事会有权就下
列非关联交易行使下列职权： 列非关联交易行使下列职权：
（一）不超过公司最近一期经审计 （一）不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的资产处置（收购、出售、 净资产 10%的资产处置（收购、出售、
置换）； 置换）；
（二）不超过公司最近一期经审计 （二）不超过公司最近一期经审计
净资产 25%的资产抵押； 净资产 25%的资产抵押；
（三）不超过公司最近一期经审计 （三）不超过公司最近一期经审计
净资产 25%的借贷、委托贷款、委托经 净资产 25%的借贷、委托贷款、委托经
营、委托理财、对外捐赠、承包、租赁； 营、委托理财、对外捐赠、承包、租赁；
（四）具有不超过公司最近一期经 （四）不超过 1000 万元人民币的对
审计净资产 10%的对外投资。 外捐赠；
上述第（一）、（四）事项涉及金 （五）具有不超过公司最近一期经
额超过最近一期经审计净资产绝对值 审计净资产 10%的对外投资。
金额超过最近一期经审计净资产绝对值 额超过最近一期经审计净资产绝对值
专家、专业人士进行评审，并报股东会 金额超过最近一期经审计净资产绝对值
序号 原条款 修订后条款
批准。 25%以上的，视为重大事项，应当组织
...... 专家、专业人士进行评审，并报股东会
批准。 上述第（四）事项涉及金额超过
项，需报股东会审批。
......
第一百零八条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计
（三） 聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百零九条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
(一)提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
序号 原条款 修订后条款
第一百一十一条 公司董事会战略委员
决策进行研究并提出建议。
第一百一十五条 董事长、联席董事长
数选举产生。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议 第一百二十条 董事会召开临时会议的
的通知方式为书面送达或传真方式；通 通知方式为书面送达或电子邮件方式；
知时限为会议召开前 3 日。经全体董事 通知时限为会议召开前 3 日。经全体董
同意，董事会可随时召开。 事同意，董事会可随时召开。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百二十三条 董事与董事会会 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议决议事项所涉及的企业有关联关系 系的，该董事应当及时向董事会书面报
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 告。有关联关系的董事不得对该项决议
代理其他董事行使表决权。...... 行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。......
第一百二十四条 董事会召开会议可以
第一百二十四条 董事会决议表决方式 采用现场方式或电子通信方式。董事会
为：举手表决。 决议表决方式为：举手表决或者记名投
达意见的前提下，可以用传真方式进行 董事会临时会议在保障董事充分表达意
并作出决议，并由参会董事签字。 见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
序号 原条款 修订后条款
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
序号 原条款 修订后条款
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
序号 原条款 修订后条款
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名（至少 1 名为会
计专业人士），由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会应当于会议召开前
体审计委员会成员。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履
行职务的，由过半数的审计委员会成员
共同推荐一名成员召集和主持。
序号 原条款 修订后条款
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十条 战略委员会由 3 名董事
组成，其中独立董事至少 1 名；如公司
董事长当选为战略委员会委员，则由董
事长担任召集人。战略委员会负责对公
司发展战略和重大投、融资决策进行研
究并提出建议。
（一）对公司发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对
战略委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 提名委员会由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名，并由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
序号 原条款 修订后条款
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 2 名—6 名，由董事会
解聘。 聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、离职管理制度
级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十八条（四）、（五）、（六） 和第九十八条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十四条 总经理工作细则包括 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限及具体实施办法，以及向董 合同的权限及具体实施办法，以及向董
事会、监事会的报告制度； 事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
序号 原条款 修订后条款
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
第一百五十七条
但本章程规定不按持股比例分配的除
......
外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
利润，按照股东持有的股份比例分配。
损和提取法定公积金之前向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
退还公司。
润的，股东必须将违反规定分配的利润
股东会违反《公司法》向股东分配利润
退还公司。
的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润。
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
转为增加公司资本。但是，资本公积金
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
将不用于弥补公司的亏损。
转为增加公司资本。但是，资本公积金
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的
按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为资本时，所留存的该项
本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十一条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
序号 原条款 修订后条款
第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
第一百六十四条 公司聘用会计师事务
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十一条 公司召开董事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的会
方式进行。 邮件或传真方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
方式进行。
第一百七十五条 公司指定《证券时报》 第一百七十九条 公司应当在深圳证券
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 交易所网站和符合中国证监会规定条件
媒体。 同时指定巨潮资讯网站为公司披 的媒体上刊登公司公告和其他需要披露
露有关信息的网站。 的信息。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程规定的信息披露的报纸上 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
序号 原条款 修订后条款
公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起 45
相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作
第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
合中国证监会规定条件的媒体上或者国
章程规定的信息披露的报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司需要减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议之日
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日
符合中国证监会规定条件的媒体上或者
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国家企业信用信息公示系统公告。债权
本章程规定的信息披露的报纸上公告。
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的
保。
最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法
公司减少注册资本，应当按照股东持有
定的最低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在符合中国证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
序号 原条款 修订后条款
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
第一百八十三条 公司因下列原因解
......
散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继
......
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东表决权 10%以上表决权的股东，可
过其他途径不能解决的，持有公司全部
以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百
第一百八十四条 公司有本章程第一百
九十一第（一）项、第（二）项情形，
七十八条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东大会会议的
上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
第一百八十五条 公司因本章程第一百
应当清算。董事为公司清算义务人，应
七十九条第（一）项、第（二）项、第
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
（四）项、第（五）项规定而解散的，
清算组进行清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算义务人未及时履行清算义务，给公
立清算组进行清算的，债权人可以申请
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
人民法院指定有关人员组成清算组进行
偿责任。
清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自成立之
第一百八十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程规定的信息披露的报纸上或者
在本章程规定的信息披露的报纸上公
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
......
......
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
序号 原条款 修订后条款
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第一百九十八条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东大会或
人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员履行清算
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 造成损失的，应当承担赔偿责任；得利
清算组成员因故意或者重大过失给 得侵占公司财产。
公司或者债权人造成损失的，应当承担 清算组成员因故意或者重大过失给公司
赔偿责任。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零五条 释义
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%以上的股东；或
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 依其持有的股份所享有的表决权已足以
股份所享有的表决权已足以对股东大会 对股东大会的决议产生重大影响的股
的决议产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、监事、高级管理人
关系，以及可能导致公司利益转移的其 员与其直接或者间接控制的企业之间的
他关系。但是，国家控股的企业之间不 关系，以及可能导致公司利益转移的其
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 本章程所称“以上”、
第二百条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”， 都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大 第二百一十条 本章程附件包括股东大
议事规则。 议事规则。
注：《公司章程》中的“股东大会”统一修改为“股东会”；因新增、删除章节及
条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化，授权公司管理层办理
相关备案登记手续。上述变更事项备案最终以市场监督管理部门核准的结果为
准。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 董事会
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