安徽恒源煤电股份有限公司
二 O 二五年十一月
会议须知及议程
一、现场会议时间：2025 年 12 月 2 日（星期二）14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路 157 号公司 9 楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 2
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
六、会议议程：
议案一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关
规定，通过公开招标，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2025 年
度年报审计会计师事务所，具体事项汇报如下：
一、容诚会计师事务所机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013
年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证
券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
截至 2024 年 12 月 31 日，
容诚会计师事务所共有合伙人 196
人，共有注册会计师 1549 人，其中 781 人签署过证券服务业务
审计报告。
容 诚 会 计 师 事 务 所 经 审 计 的 2024 年 度 收 入 总 额 为
业务收入123,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计
业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技
术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
容诚会计师事务所对安徽恒源煤电股份有限公司所在的相同行
业上市公司审计客户家数为 7 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保
险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案
[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17
日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%
范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特
普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、
监督管理措施 24 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 7 次、自律
处分 1 次。
二、项目信息
项目合伙人：刘勇，2008 年成为中国注册会计师，2007 年
开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所
执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过恒源煤
电、精达股份、众源新材、鸿日达等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：毛邦威，2021 年成为中国注册会计
师，2012 年开始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会
计师事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签
署过恒源煤电、铜陵有色、铜冠铜箔、合锻智能等多家上市公司
审计报告。
项目签字注册会计师：张亚，2021 年成为中国注册会计师，
事务所执业；2024 年开始为公司提供审计服务。近三年签署过
恒源煤电、广信股份、金春股份上市公司审计报告。
项目质量复核人：王荐，1999 年成为中国注册会计师，1996
年开始从事上市公司审计业务，1996 年开始在容诚会计师事务
所执业；近三年复核过恒源煤电（600971）、洁雅股份（301108）、
淮北矿业（600985）、龙迅股份（688486）等多家上市公司审计
报告。
项目合伙人刘勇、签字注册会计师毛邦威及张亚、项目质量
复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务
报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则经招标确定了
民币 188 万元/年，内控审计费用人民币 40 万元/年，较上一年审
计费用减少人民币 1 万元，同比减少 0.44%。
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第八届董事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
各位股东及股东代表：为全面贯彻落实最新法律法规要求，
公司拟取消监事会，并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》同步废
止。
在股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将按照《公司
法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
的要求，继续履行相应的职责。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表
示衷心感谢！
二、
《公司章程》的修订情况
根据上述取消公司监事会相关事项及最新的法律法规、规范
性文件，结合公司实际情况，决定对《公司章程》部分条款进行
修订。本次对《公司章程》的修订中，新增控股股东和实际控制
人、董事会专门委员会专节。因本次修订所涉及的条目较多，将
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司
章程》监事会章节，并将“监事会”
“监事”
“监事会主席”的表
述统一修改为“审计委员会”
“审计委员会成员”
“审计委员会召
集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，不涉及实质性变
更，也不再逐项列示。
《公司章程》具体修改内容如下：
原公司章程条款 修订后条款
（加粗字体为需要修订或删除内容） （加粗字体为修订或新增内容）
第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公 第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称
司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权 “公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定， 简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党
制订本章程。 章》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长作为代表公司执行公司事务的董
事担任公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管理人员，股
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、
经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。
总经济师。
第二十一条 公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集
团有限责任公司发行 7880 万股，占成立时公司普通
第二十条 公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集团有 股总数的 96.56%；向安徽省燃料总公司发行 140 万
限责任公司发行 7880 万股，占成立时公司普通股总数 股，占成立时公司普通股总数的 1.72%；向合肥四方
的 96.56%；向安徽省燃料总公司发行 140 万股，占成 化工集团有限责任公司发行 70 万股，占公司成立时
立时公司普通股总数的 1.72%；向合肥四方化工集团有 普通股总数的 0.86％；向合肥开元精密工程有限责任
限责任公司发行 70 万股，占公司成立时普通股总数的 公司发行 35 万股，占公司成立时普通股总数的
股，占公司成立时普通股总数的 0.43％；向深圳高斯达 公司成立时普通股总数的 0.43％。其中安徽省皖北煤
实业有限公司发行 35 万股，占公司成立时普通股总数的 电集团有限责任公司以实物资产结合货币方式进行出
日，各股东已完成出资。公司设立时发行的股份总数
为 8160 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 目 前 ， 公司的股本结构为 ： 普 通 股 第二十二条 公司已发行的股份数为 1,200,004,884
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 司实施员工持股计划的除外。
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
(二)要约方式； 的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)
项的原因收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)
董事会会议决议后实行。
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
事会会议决议后实行。
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条收购本公司股
份后，属于该条第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
删除
月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 证监会规定的其他情形的除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有责任的董事依法承担连带责任。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章：股东和股东大会 第四章：股东和股东会
第一节：股东 第一节：股东的一般规定
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
利。 权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向
东的要求予以提供。 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本条规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
权人的利益； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
的，应当依法承担赔偿责任。 公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 务。
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
新增 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 删除
公司作出书面报告。
新增 第二节：控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
股股东的利益。
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及
权利、履行义务，维护公司利益。
实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股
东及实际控制人非经营性占用公司资金。
公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准
的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关
合同约定及时清偿债务。
控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司
股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股份偿还侵占资产。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(八)对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (九)修改本章程；
作出决议； (十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
(十)修改本章程； 务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）
(十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
第（二）项情形收购公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定应当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
他机构和个人代为行使。 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
产的 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3（6 人） 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
形。 情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或会议通知中明确的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
安全、经济、便捷的网络或通信表决的方式为股东参
方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东会提供便利。
股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
名册确认。
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节：股东大会的召集 第四节：股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意
开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
当征得相关股 应当征得相关股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会安徽 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
监管局（以下简称“安徽证监局”）和上海证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 10%。
提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节：股东大会的提案与通知 第五节：股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 召集人应当在
集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
案的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， (二)提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
理人不必是 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
公司的股东； 代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
同时，股东大会通知应遵守以下规则： (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。 2、股东会采用网络或通信方式的，应当在股东会通知
知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3：00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容： 下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
在关联关系； 存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 3 个工作日公告并说明原因。
第五节：股东大会的召开 第六节：股东会的召开
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(一)代理人的姓名；
数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
其他地方。 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。 作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、高级管
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应 理人员和董事会秘书应当列席会议，并按照需要接受
当列席会议。 股东质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计
共同推举的一名监事主持。
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
续开会。
开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
也应作出述职报告。 述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
(二)会议主持人列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
为 10 年。 存，保存期限为永久。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
决议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
（六）调整或变更公司利润分配政策；
项情形收购公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
公开披露。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
开披露。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
入出席股东大会有表决权的股份总数。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
出席股东会有表决权的股份总数。
构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规定条件
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
理机构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规
变相有偿的方式征集股东投票权。
定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 会表决。股东会选举董事时，独立董事与非独立董事
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或 应分别选举，选举人数超过两人时，采用累积投票制。
者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
采用累积投票制： 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 的简历和基本情况。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
例在 30%以上。 有权提名独立董事候选人、公司董事会、单独或合并
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 选人。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 由职工代表出任的董事由公司职工代表大会等民主方
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 式选举产生或者更换，董事会或股东无权提名与选举
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有 或更换。
权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司 股东对公司董事选人的提名，应严格遵循法律、法规
人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主 人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举或 任何股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
更换。 任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等
股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 批准对公司也不具有任何约束力。
法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、 累积投票制的实施细则如下：
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 （一）采用累积投票制选举董事，应当按独立董事、
任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股
任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等批 东会表决；
准对公司也不具有任何约束力。 （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议
在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关 案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数
于董事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得 相同的选举票数；
票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选
表决权股份总数的半数。 人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的
在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规 选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
定。 有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票
数。
新增 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 报的除外。
意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间在本次股东大会表决结束时。 事就任时间在本次股东会表决结束时。
第六章：董事会 第六章：董事和董事会
第一节：董事 第一节：董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
不能担任公司的董事： 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 公司、企业破产清
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 算完结之日起未逾三年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 董事、高级管理人员等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 第一百一十一条 非职工董事由股东会选举或更换，并
满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公
除股东大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换董 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
事。 主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 其中独立董事连任时间不得超过六年。除股东会外，
为止。 其他任何机构或个人无权选举或更换董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 章和本章程的规定，履行董事职务。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
司董事总数的 1/2。 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
侵占公司的财产；
对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
占公司的财产；
个人名义开立账户存储；
(二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
人名义开立账户存储；
供担保；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
担保；
与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
公司订立合同或者进行交易；
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
营与本公司同类的业务；
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
产；
(十一) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
司资产；
他忠实义务。
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
他忠实义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
务范围；
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
所披露的信息真实、准确、完整；
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
监事会或者监事行使职权；
得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 维护公司资金安全，防范和防止公司股东侵占公司
(六) 维护公司资金安全，防范和防止公司股东侵占公
资金；
司资金；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勉义务。
勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会
生效。 时生效。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
内仍然有效。 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限 的责任，不因离任而免除或者终止。
为离职后 2 年，但商业秘密的保密时间为永久。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期
限为离职后 2 年，但商业秘密的保密时间为永久，直
至该秘密成为公开信息。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门
规章及公司独立董事制度等的有关规定执行及履行职
务。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本
删除
章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上
市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中包括 1 名职工董事，由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
删除
人。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
(十一)制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十二)制订本章程的修改方案； 惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十二)制订本章程的修改方案；
事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 事务所；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 (十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 的其他职权。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第一百三十六条 公司发生购买或者出售资产、对外投资 第一百二十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投
（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）、提 资（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）、
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
等）等交易事项，需按规定履行董事会或股东大会决策 先认缴出资权等）等交易事项，需按规定履行董事会
程序： 或股东会决策程序：
（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资 （一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务
助、提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会或股 资助、提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会
东大会决策程序后披露。 或股东会决策程序后披露。
并及时披露： 施并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 过 1000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上，且绝对金额超过 100 万元。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
时披露外，还应当提交股东大会审议： 2.达到下列标准之一的，公司除应当履行董事会审议
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 及时披露外，还应当提交股东会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 以上；
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元； 过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个 以上，且绝对金额超过 500 万元。
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
表决权的三分之二以上通过。 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履行 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
董事会或股东大会决策程序后披露： 持表决权的三分之二以上通过。
最近一期经审计净利润的 0.5%以上且绝对金额超过 行董事会或股东会决策程序后披露：
最近一期经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 3000 过 300 万元，由公司董事会审议通过后实施并及时披
万元，董事会审议后提交公司股东大会审议通过后实施。 露。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履行 2.单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公
董事会或股东大会决策程序后披露： 司最近一期经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过
董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过外， 实施。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 （三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履
过，并及时披露。 行董事会或股东会决策程序后披露：
审议通过后提交股东大会审议： 议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
的 10%； 审议通过，并及时披露。
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 2.财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
超过 70%； 会审议通过后提交股东会审议：
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 10%； 产的 10%；
（四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履行 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
董事会或股东大会决策程序后披露： 率超过 70%；
董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还， 最近一期经审计净资产的 10%；
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
过，并及时披露。 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
审议通过后提交股东大会审议： （四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 行董事会或股东会决策程序后披露：
的担保； 1.提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 审议通过，并及时披露。
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 2.提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过 会审议通过后提交股东会审议：
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司股东大会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
股东所持表决权的三分之二以上通过。 保；
公司对外担保应遵守以下规定： （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原 保；
则上授权公司法定代表人负责组织实施。 （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
（3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银 （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
行出具的资信证明、法人营业执照复印件,近期生产经营 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司 公司股东会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的
财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以 股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公 公司对外担保应遵守以下规定：
司法定代表人。 （1）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协 （2）公司对外提供担保经董事会或股东会批准后,原
议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双 则上授权公司法定代表人负责组织实施。
方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单 （3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提
位法定代表人签章。 供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报
（5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指 告、银行出具的资信证明、法人营业执照复印件,近期
定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登 生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申
记备查台帐。 请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务 证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经
运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及 理审批后上报公司法定代表人。
可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相 （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协
关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。 议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、
（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担
的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司 保单位法定代表人签章。
的除外。 （5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门
（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规 指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，
则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情 并登记备查台帐。
况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公 （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财
司全部对外担保事项。 务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况
（9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期 以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意
独立意见。 见或建议。
（五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董事 （7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担
会或股东大会决策程序后披露： 保的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子
用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组 （8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规
织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万 则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,
产绝对值 5%以上的，应当履行董事会程序后提交股东大 并发表独立意见。
会审议。 （五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 事会或股东会决策程序后披露：
上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述 费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其
指标时，则以交易所规定为准。 他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易经董事会审议后披露；
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当履行董事会程序后提交股东会
审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营
情况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于
上述指标时，则以交易所规定为准。
第一百三十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数
删除
选举产生。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会议。 董事会会议。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
提交股东 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
大会审议。 项提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：书面记名投 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投
票。 票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
以用传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进 用传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。除公司章
程及有关法律法规规定必须由董事会会议作出决定的事
项以外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任免， 删除
每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事占二分之一以上并担任召集人，且审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人员。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
新增
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百三十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上
第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
众股股东的合法权益不受损害。 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事外 保护中小股东合法权益。
的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者 独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 外的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人
或个人的影响。 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任： 第一百三十九条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父 父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、兄弟姐
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 偶、子女配偶的父母等）；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
子女； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
配偶、父母、子女； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
（四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的 及其配偶、父母、子女；
人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附 的人员及其配偶、父母、子女；
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
级管理人员及主要负责人； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人 董事、高级管理人员及主要负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 人员；
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
员。 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控 他人员。
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
联关系的企业。 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百一十八条 独立董事除应当符合担任董事的基本 第一百四十条 独立董事除应当符合担任董事的基本
条 条件和独立性要求外，还必须符合下列条件：
件和独立性要求外，还必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 任上市公司董事的资格；
行政法规、规章及规则； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 行政法规、规章及规则；
验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、
（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
录； 经验；
（四）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
任职务的规定； 记录；
（五）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 兼任职务的规定；
理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中
（六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； 金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领
学校反腐倡廉建设的意见》的规定； 导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 （九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
易所规则和公司章程规定的其他条件。 等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十一条 董事会、单独或合并持有公司已发行
第一百二十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股
会选举后当选。
东大会选举后当选。在选举独立董事的股东大会召开前，
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规
董事会应当按照规定公布与独立董事有关的情况。
定公布与独立董事有关的情况。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事对全体股东负责，应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履
东的合法权益不受损害。
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
合法权益不受损害。
公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公
公司还赋予独立董事以下特别职权：
司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
司还赋予独立董事以下特别职权：
咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（二）向董事会提请召开临时股东会；
咨询或者核查；
（三）提议召开董事会；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
（三）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立意见；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关
表独立意见；
规定及公司章程规定的其他职权。
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取
定及公司章程规定的其他职权。
得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取得
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
全体独立董事的二分之一以上同意。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百二十五条 如独立董事的上述提议未被采纳或上
删除
述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
第一百二十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或
董事专门会议事先认可。
股东大会发表独立意见：
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
（一）提名、任免董事；
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
他事项。
（一）同意；
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
（二）保留意见及其理由；
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
（三）反对意见及其理由；
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
（四）无法发表意见及其障碍。
持。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节：董事会秘书（第一百五十一条至第一百六十五
删除
条）
新增 第四节：董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十三条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
新增 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会
决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬
与考核委员会等其他 3 个专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
新增 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人，战略委员会由董
事长担任召集人。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章：总经理及其他高级管理人员 第七章：高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
第一百六十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
任或者解聘。
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理四至五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、
工程师、总
总经济师为公司高级管理人员。
经济师为公司高级管理人员。
第一百六十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董
第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
适用于高级管理人员。
人员。
第一百六十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事以
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百六十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连 第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
任。 以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百七十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
总工程师、总经济师；
监、、董事会秘书、总工程师、总经济师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
以外的负责管理人员；
聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百七十一条 经理应制订经理层议事规则，报董事会 第一百六十四条 总经理应制订经理层议事规则，报董
批准后实施。 事会批准后实施。
第一百七十二条 经理层议事规则包括下列内容： 第一百六十五条 经理层议事规则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
工； 分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
合同规定。 司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 公司根据需要设副总经理协助总经
第一百七十四条 公司副经理协助经理工作，其职权在经
理工作，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解
理层议事规则中确定。
聘，其职权在经理层议事规则中确定。
第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
新增
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第八章：监事会（第一百一十六条至一百八十九条） 删除
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向安 度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
徽证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 2 个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送并披露
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 三个月和前
个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送季度财务会 九个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报
计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
的规定进行编制。 章的规定进行编制。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 利润分配的决策机制和程序
（一）公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结
束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生
产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股
东会审议通过后予以执行。在制订现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，独立董事认为调整分红政策可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审
议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
而未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中
期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于 30%的，应当在年度报告中披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等内容。并且通过公司年度业绩说明会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。独立董事对未进行现
金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红
政策的情况及决策程序进行监督。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节：内部审计 第二节：内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
告工作。 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第二百零二条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决
国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第二百零八条 公司依照本章程第一百八十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
新增
零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第二百零九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
他解散事由出现；
解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
法院解散公司。
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证 通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上
券报》上公告。 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
动。 活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
务和勤勉义务。
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
入，不得侵占公司财产。
不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失
损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 释义：
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
对股东会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
关系。
具有关联关系。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淮北市市场
记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“超过”、“多于”、“达
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以内” 、“以
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
下”，不含本数。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》已经公司第八
届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后
的《公司章程》
（草案）已于 2025 年 10 月 24 日刊登与上海证券
交易所官网，请股东自行查阅。
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的股东会召集、提案、通知、召开等事项，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》《上市公司股东会规则》等法律法规的
有关规定和要求，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司
股东大会议事规则》进行了修订，并将制度名称修改为《恒源煤
电股份公司股东会议事规则》
。
一、修订内容
《恒源煤电股份公司股东会议事规则》共 5 章 52 条，较修
订前议事规则增加 1 条。主要修改内容如下：
（一）将议事规则中“股东大会”表述修改为“股东会”。
（二）删除议事规则中“监事会”“监事”的表述。
（三）在议事规则新增“公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则”作为第二条，原第二条序号修改为第三
条，之后条款序号依次顺延。
（四）将议事规则第七条“独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会”修改为“经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会”。
（五）将议事规则第十四条“单独或者合计持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”修改“单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人”。
（六）在议事规则第二十三条第一款中增加“股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有
表决权”
，并删除条款中有关优先股的规定。
（七）将议事规则第二十六条“公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议”修改为“股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”
。
（八）将议事规则第三十二条“股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制”修改为“股东会选举董事时，独立董事与非独立
董事应分别选举，选举人数超过两人时，采用累积投票制”，并
删除原需要采用累积投票制的情形。
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第八届董
事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《股
东会议事规则》已于 2025 年 10 月 24 日刊登与上海证券交易所
官网，请股东自行查阅。
议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的董事会组成、职权、议事方式及程序等，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》《上市公司治理规则》等法律法规的有
关规定和要求，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司董
事会议事规则》进行修订。
一、修订内容
《恒源煤电股份公司董事会议事规则》共 11 章 60 条，较修
订前议事规则增加 3 章、增加 22 条。主要修改内容如下：
（一）在议事规则中新增“董事会设董事会秘书，董事会秘
书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地
履行职责。董事会秘书应具备《公司法》、
《证券法》
、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
公司《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，取得上海证券交
易所认可的董事会秘书任职培训证明。”作为第三条。
（二）在议事规则中新增“董事会秘书是公司与上海证券交
易所之间的指定联络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、
股权管理等相关事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。”作为第四条。
（三）在议事规则中新增“董事会专门委员会”作为第三章，
并规定董事会审计、提名、薪酬与考核、战略委员会职责。
（四）在议事规则中新增“董事会报告”作为第十章，规定
在年度股东会上董事会应当就上年度股东会以来股东会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。
（五）根据《公司法》要求，对议事规则中董事会议案、会
议召集、会议通知、会议召开表决、会议记录等内容进行了调整
并增加部分条款。
（六）将董事会会议档案的保存期限由十年修改为永久。
《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第八届董事
会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《董
事议事规则》已于 2025 年 10 月 24 日刊登与上海证券交易所官
网，请股东自行查阅。
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规范运作》等
法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对现行的《恒源
煤电股份公司独立董事制度》进行修订，并将制度名称修改为《恒
源煤电股份公司独立董事工作制度》
。
一、修订内容
《恒源煤电股份公司独立董事工作制度》共 7 章 41 条，较
修订前制度增加 4 条。主要修改内容如下：
（一）删除独立董事工作制度“监事会”表述；
（二）在独立董事工作制度中新增独立董事投反对票弃权
票的规定；
（三）在独立董事工作制度中新增独立董事参与专门委员
会的相关规定。
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》已经公司第八届董
事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《独
立董事工作制度》已于 2025 年 10 月 24 日刊登与上海证券交易
所官网，请股东自行查阅。
议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司关联交易决策管理工作，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规规定，结合
公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司关联交易决策制度》进
行修订。
一、修订内容
《恒源煤电股份公司关联交易决策制度》共 4 章 47 条，较
修订前关联交易决策制度增加 18 条。主要修改内容如下：
（一）将关联交易决策制度中“股东大会”表述修改为“股
东会”。
（二）删除关联交易决策制度中“监事”的表述。
（三）在关联交易决策制度新增“公司董事、高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。”作为第七条。
（四）在关联交易决策制度新增“公司应及时通过上海证
券交易所相关业务系统在线填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。”作为第八条。
（五）在关联交易决策制度第三章中新增“关联共同投资”
“关联购买和出售资产”两节。
（六）在关联交易决策制度新增“公司因放弃权利导致与
关联人发生关联交易”作为第四十二条，新增“公司与关联人之
间进行委托理财”的规定作为第四十三条。
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》已经公司第八届董
事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《关
联交易决策制度》已于 2025 年 10 月 24 日刊登与上海证券交易
所官网，请股东自行查阅。
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