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董事会秘书工作制度
目 录
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
和《福建顶点软件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其他有关法
律、行政法规和规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），
制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、管理信息披露事务部门等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有
关规定。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并具备履行职责所必需的工作经验。具有
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
或董事会秘书；
（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其任职单位年
度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中对公司高级管理
人员的规定，适用于董事会秘书。
第五条 董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事兼任。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的主要职责
第六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交
易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第八条 董事会秘书由公司董事会根据《公司章程》及本制度的要求，决定
聘任或者解聘。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司可自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本制度第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损
失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、本制度和《公司章程》，给公司或
者投资者造成重大损失。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成离任审查、文件和工作
移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事
会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
第五章 董事会办公室（证券部）
第十四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董
事会办公室（证券部）向董事会秘书负责。
第十五条 董事会办公室（证券部）协助董事会秘书履行职责。
第六章 附 则
第十六条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门
的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第十七条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司
章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
程》的规定为准。
第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十九条 本制度由董事会制订并经董事会审议通过生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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