福建顶点软件股份有限公司
内部控制制度
福建顶点软件股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）运作，建立健全
和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护股东的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律法规的规定，根
据自身经营环境，制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：
（一）遵守国家有关法律、法规、其他相关规定和公司内部规章制度；
（二）提高公司经营效果与效率，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整。
第三条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董
事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 内部控制应该遵循的原则：
(一) 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所
属单位的各种业务和事项；
(二) 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域；
(三) 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相
互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
(四) 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随环境变化及时加以调整；
(五) 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
第二章 内部控制的内容
第五条 公司建立和实施有效内部控制时，包括以下基本要素：
(一) 目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标；
(二) 内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包
括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董
事会对风险的关注和指导等；
(三) 风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因
素；
(四) 风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管
理风险的方法；
(五) 风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好
选择风险管理策略；
(六) 控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核
准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核
等；
(七) 信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使
用者提供的过程；
(八) 检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第六条 公司不断完善其治理结构，确保董事会和股东会等机构的合法运作和科学
决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和
企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司设立并不断完善控制架构，并
制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销售及收
款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报
告、成本和费用控制、人力资源和信息系统管理等。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动
各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、资产管理、
质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理、信息系统安全管理制度及
对附属公司的管理制度等。
第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应的控制政策和程序。
第十一条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采
取必要的控制措施。
第十二条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的
经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公
司审计部负责监督。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策
及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
(一) 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重
要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二) 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营
计划、风险管理程序；
(三) 公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公
司总部分管负责人报告重大事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
会审议；
(四) 公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议
等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
(五) 公司财务应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括资产负债表、损
益表、现金流向表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(六) 公司经营管理部门和人力资源部门应结合公司实际情况，建立和完善对各
分、子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他子公司的，其控股子公司应按本制度要
求，逐层建立对下属子公司的管理控制制度。
第十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的其他
相关规定和公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，明确划分股东会、董
事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 根据相关法规规范，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联
方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要
仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限
内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人
员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易关联事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避
表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提
醒关联股东回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
(一) 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，选择交易对
方；
(三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四) 遵循《上海证券交易所上市规则》的要求对金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估，并提交股东会审议；公司不对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十八条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》与《对外担保管理制度》
中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证
监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
第二十九条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公
司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决
策的依据。
第三十条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时
向董事会和监管部门报告并公告。
第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董
事会报告。
第三十三条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要
在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十七条 公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺
计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事
会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确实因不可预见的客观因素影响，导致项目
不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会报告。公司的独立董事要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行
检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审核。
第四十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益
第四十四条 按《公司章程》《对外投资管理制度》规定的权限和程序，公司履
行对重大投资的审批。
第四十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。
第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出
现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金。避免或减少公司损失。
第五十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资，未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原
因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十一条 公司要按《上海证券交易所股票上市规则》，公司《信息披露管理
制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布
信息的主要联系人。
第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
括控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第五十三条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司
应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十四条 公司按照《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，
规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露。
第五十六条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报
告事件动态，按规定对外披露相关事宜。
第四章 内部控制的检查监督
第五十七条 公司审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效
率，并及时提出改进意见。公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，
向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报
告公司董事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交
易所并公告。
第五十八条 公司董事会依据内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，
形成内部控制自我评价报告。公司独立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十九条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会要针对该
审核意见涉及事项作出专项说明。
第六十一条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部
门提交的内部控制检查监督工作报告。在公司董事会下设审计委员会后，由审计委员会
进行上述工作。
第六十二条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立责任追究机制，要对
违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十三条 公司审计部门的审计报告、工作底稿及相关资料，保存时间应遵守
有关档案管理规定。
第五章 内部控制的信息披露
第六十四条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告
和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第六章 附则
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释和组织修改。
第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
福建顶点软件股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
