福建顶点软件股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
福建顶点软件股份有限公司
信息披露管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行
为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护
公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务
管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露
事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披露。
第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司及子公司董事和董事会；
（二）子公司监事和监事会；
（三）公司及子公司高级管理人员；
（四）公司及子公司各职能部门负责人；
（五）公司董事会秘书和董事会办公室；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上（含 5%）的股东及其一
致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果
在 5 个工作日内报上交所备案。
第七条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，并履行本制度第三条规定的报备和上网程序。
第八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第九条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告，其它报告为临时报告。
第十条 公司应当按照中国证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报
告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上
市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的责任部门，公司董
事会办公室为编制临时报告的责任部门，公司其他有关部门和相关单位应积极协
助公司定期报告与临时报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真
实、准确、完整。
第十二条 临时报告披露的内容包括公司股东会、董事会会议决议公告、应
披露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露内容和审议程序应符合
相关法律法规和《上市规则》的规定。临时报告由公司董事会发布。
如发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
第十三条 董事会、股东会决议公告的披露：
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认
的董事会决议报送上交所审核备案。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉
及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董
事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。
（二）公司应当在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以
公告方式向股东发出召开股东会通知，并在股东会结束当日，将股东会决议公告
文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经核准登记后披露股东会决议公告。
第十四条 应披露的交易：
（一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；其它的重要交易。
（二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易标的为股权，且达到《公司章程》规定的股东会审议
标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
（四）交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当
参照本条第（三）款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
（五）公司应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标
适用上述标准，交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和主营业务收入视为本条第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的主营业务收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，
导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
（六）公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照上市规则
的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
（七）公司发生“财务资助”交易事项应及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于披露。
（八）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，
并及时披露。
对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力的，公司应
及时披露。
（九）公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，经累计计算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第十五条 关联交易的披露：
（一）公司应披露的关联交易主要除第十四条第（一）款规定的交易事项外，
还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受
托销售；与关联人共同投资；在关联人财务公司存贷款；其他通过约定可能造成
资源或义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
于 3,000 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东会审议。
到上述标准的；
进行信息披露和履行相应审议程序。
第十六条 其他重大事件的披露：
（一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（二）公司拟变更募集资金投资项目。
（三）公司拟与其他公司吸收合并或分立。
（四）公司拟发行可转换公司债券。
（五）持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动
人涉及公司的权益变动或收购。
（六）公司拟实施股权激励计划。
（七）公司拟进行重大资产重组。
（八）公司董事会做出向法院申请重整、和解或破产清算的决定，或者知悉
债权人向法院申请公司重整、破产清算信息。
（九）公司和股东公开承诺事项。
（十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：发生
重大亏损或者遭受重大损失；重大债务到期未清偿或重大债权到期未获清偿；可
能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定
解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负
值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停
顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政刑事处罚；董事长或总
经理无法履行职责，公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施。
上述事项涉及具体金额的，应当比照第十四条第（二）款有关规定执行。
（十一）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：变更公司名称、股票简
称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营
范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资
方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其它再融资申请提出相应的
审核意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发
生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策
可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司提供审计业务的会计师事务所；
法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额
资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
的其他事项。
第十七条 负有报告义务的有关人员，应按公司重大信息内部报告制度规定
向公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第十八条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件
以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司
履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事长、董事会、总
经理进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公
开披露。
第十九条 拟公开披露的信息文稿的草拟主体为公司的董事会办公室和董
事会秘书，审核主体为公司董事长、董事会、总经理和公司股东会。
第二十条 信息披露前（含刊载于公司网站或其它公众媒体用于宣传的重要
信息）应严格履行下列审查程序：
第二十一条 公司各子公司的负责人应及时、主动向董事会秘书提供所在公司
生产经营等有关重大事项情况。
第二十二条 公司各职能部门和各子公司的负责人是本单位的信息报告
第一责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为指定信息联络人，负责向
董事会办公室或董事会秘书报告内部重大信息。
第二十三条 公司各职能部门和各子公司的负责人应当督促本单位严格
执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，确保本单位发生的应予披
露的重大信息及时汇报给公司董事会办公室或董事会秘书。公司董事和董事会、
董事会秘书、高级管理人员及公司各职能部门、子公司负责人在公司信息披露中
的工作职责具体如下：
①公司董事会、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
②未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
③就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变
化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报
告的信息等情况以书面或其他形式及时、真实、完整地报告给公司董事会秘书、
董事长或董事会。
①董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务。
②负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解决和澄清，并报告上交所和中国证监会。
③董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露事
务管理制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构和个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
④董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关材料，并
承担相应责任。
第二十四条 公司有关部门、子公司对于是否涉及信息披露事项疑问时，
应及时向董事会秘书或通过其向上交所咨询。
第二十五条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露
的重大信息时，应及时、主动通报董事会办公室或公司董事会秘书，并由公司履
行相应的披露义务。
第二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司
应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构、媒体间进行交流和沟
通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。未经董事长、总经理或董事会秘书许
可，公司任何人不得就公司的经营活动情况接受媒体采访或调研，采访或调研提
纲、计划需事先报董事会办公室审查。
第二十七条 公司董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公
开的信息。当董事会得知，有关尚未公开的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票已经明显发生波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第二十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第二十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
由公司董事会办公室负责管理。董事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公
室负责记录于相关年度工作报告中，并负责保管。
第三十条 对违反本信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行
为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司对该责任人
将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，
必要时将追究相关责任人员的法律责任。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处
理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
第四章 附 则
第三十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第三十二条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效。
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