证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2025-115
广州航新航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科
技”）于 2025 年 11 月 12 日召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>议案》和《关于修订及制定公司部分治
理制度的议案》。
一、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委
员会行使，原《监事会议事规则》同步废止。为进一步完善公司治理
结构，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款
进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工
商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为
准。《公司章程》其他具体修订情况如下：
修改前 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护广州航新航空科技股份有限公司（以
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、
和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
......取得营业执照，营业执照号码为 ......取得营业执照，现持有的《营业执照》统
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人，董事长由董事 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生，每届任期 会以全体董事的过半数选举产生，每届任期
为三（3）年，可连选连任。 为三（3）年，可连选连任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十（30）日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 第十八条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。每股 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每
面值人民币一元。 股面值人民币一元。
第十九条 第二十一条
公司股份总数为 245,428,440 股。公司的股本
公司已发行的股份数为 245,428,440 股。公司
结构为：普通股 245,428,440 股，其他种类股
的股本结构为：普通股 245,428,440 股，其他
零（0）股。 类别股零（0）股。
公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数 公司设立时发行的股份总数为 1,500 万股、
额、出资方式和出资时间如下表所列示： 面额股的每股金额为 1.00 元。公司发起人的
姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式
和出资时间如下表所列示：
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以
上通过。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的
...... 其他方式。
......
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 的。
第二十八条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份 股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的百分之二十五
有本公司股份总数的百分之二十五（25%）； （25%）；所持本公司股份自公司股票上市
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员
一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持 百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所 入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在三十（30）日内执行。公司 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续一百八十（180）日以上单独 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的 八十（180）日以上单独或合计持有公司百分
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十（180）日以上单独或者合计持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
责任。 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 十（30%）的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
三十（30%）的事项； 深圳证券交易所或本章程规定应当由股东会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 决议。
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十三条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在该情形发生之日 有下列情形之一的，公司在该情形发生之日
起二（2）个月以内召开临时股东大会： 起二（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数三分之二（2/3）时； 本章程所定人数三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一（1/3）时； 一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东请求时； （10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见： 出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
...... ......
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第四十六条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
程的规定，在收到提议后十（10）日内提出 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议后十（10）日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
的，将说明理由。 说明理由并公告。
第四十七条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十（10）日内提出同意或不同 在收到提议后十（10）日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为 提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不
不得低于百分之十（10%）。 得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
机构和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十三条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股 单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东，可以在股东大会召开十（10） 股份的股东，可以在股东会召开十（10）日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大 应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补
会补充通知。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
的提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开二十（20）日 召集人将在年度股东会召开二十（20）日前
前以本章程第一百六十四条规定的方式通知 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
各股东，临时股东大会将于会议召开十五 议召开十五（15）日前以公告方式通知各股
（15）日前以本章程第一百六十四条规定的 东。
方式通知各股东。
第五十五条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十六条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
...... ......
第六十一条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、公民身份号码、住所地址、持 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十七条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
不能履行职务、不履行职务或者公司未设副 能履行职务、不履行职务或者公司未设副董
董事长职务时，由半数以上董事共同推举的 事长职务时，由过半数的董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
不能履行职务、不履行职务或者公司未设监 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
事会副主席时，由半数以上监事共同推举的 持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......
......
第七十四条 第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
所报告。 报告。
第七十五条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
二分之一（1/2）以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二（2/3）以上通过。 之二（2/3）以上通过。
第七十六条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十（30%）的； 经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）因本章程第二十五条第（一）项、第
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或 （二）项规定的情形收购本公司股份；
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一（1%）
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制；公司选举独立董事，应当 票制；股东会选举两名以上独立董事时，应
实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 事会应当向股东告知候选董事的简历和基本
董事、监事的简历和基本情况。 情况。
第八十四条 第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十八条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； 未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 期满之日起未逾二（2）年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾三（3）年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾三（3）年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三（3）年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三（3）年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第九十六条 第一百零二条
董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。非由职工代表担任的董事由股东会选举或更
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 连任。董事在任期届满以前，股东会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事会成员中应有公司职工代表，由职工代
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 表担任的董事为一（1）名。由职工代表担任
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 的董事由公司职工通过职工代表大会选举产
履行董事职务。 生后，直接进入董事会。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一（1/2）。
第九十七条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
...... 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 注意。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 董事对公司负有下列勤勉义务：
整； ......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职
在二（2）日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，董事会将在二（2）日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零一条 第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除，在合 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任
期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行
政法规、部门规章以及中国证监会发布的有
关规定执行。
第一百零五条 第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由五（5）至九（9）
名董事组成，其中独立董事二（2）至三（3）
名，且独立董事的人数不少于董事会人数的
三分之一；董事会设董事长一（1）人。
第一百零六条 董事会由五（5）至九（9）
名董事组成，其中独立董事二（2）至三（3）
名，且独立董事的人数不少于董事会人数的
三分之一；董事会设董事长一（1）人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）决定公司因本章程第二十五条第(三)
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
案； 购本公司股份；
（八）决定公司因本章程第二十三条第(三) （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
购本公司股份； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十一）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
第一百一十条 第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 第一百一十六条
...... ......
本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等））；提供财务资助；提供担保；租 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 担保）；租入或租出资产；签订管理方面的
签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
交易。 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 圳证券交易所认定的其他交易。
售此类资产的，仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
第一百一十四条 第一百一十九条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务、不履行职务 务）；副董事长不能履行职务、不履行职务
或者公司不设副董事长的，由半数以上董事 或者公司不设副董事长的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
会审议。 事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应
将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一（1%）以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五（5%）以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十八条
审计委员会成员为三（3）名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事二（2）
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条
审计委员会每季度至少召开一（1）次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 第一百四十四条
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解 公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘 公司设副总经理，由总经理提名，董事会决
任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。 定聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工
作。
第一百二十六条 第一百四十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
(全章节删除)
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机 年结束之日起二（2）个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
在每一会计年度前三（3）个月和前九（9） 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
户存储。 储。
第一百五十三条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十（10%）列入公司法定公积金。公 百分之十（10%）列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十（50%）以上的，可以不再提取。 之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 使用资本公积金。
十五（25%）。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五（25%）。
第一百五十五条 第一百六十一条
公司的利润分配政策 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
...... ......
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
...... ......
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
形，提出差异化的现金分红政策 者回报等因素，区分下列情形，提出差异化
...... 的现金分红政策：
（三）利润分配的期间间隔 4、......
...... （三）利润分配的期间间隔
（四）利润分配的条件 ......
...... （四）利润分配的条件
（五）存在股东违规占用公司资金情况的 ......
...... （六）存在股东违规占用公司资金情况
（六）利润分配政策的调整 ......
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发 （六）利润分配政策的调整
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
证券交易所的有关规定。 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的 深圳证券交易所的有关规定。
过程中，公司可以通过电话、传真、信函、 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意 在股东会提案中对利润分配政策的调整或变
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 更事项作出详细论证和说明原因，并经出席
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
更的，应当经董事会审议通过后方能提交股 （2/3）以上通过。
东大会审议，独立董事应对此发表独立意见， （七）利润分配信息的披露机制
监事会应当对董事会的议案进行审核并提出 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的
书面审核意见。公司应以股东权益保护为出 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
发点，在股东大会提案中对利润分配政策的 明：
调整或变更事项作出详细论证和说明原因， 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
并经出席股东大会会议的股东所持表决权的 的要求；
三分之二（2/3）以上通过。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
（七）利润分配信息的披露机制 3、相关的决策程序和机制是否完备；
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
明： 取的举措等；
议的要求； 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
用； 透明等进行详细说明。
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百五十六条 第一百六十二条
利润分配方案的研究论证程序、决策机制及 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及
审议程序 审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策
机制 机制
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。董事会应当认真研究和论证公 润分配预案。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 的条件及其决策程序要求等事宜。
应当发表明确意见，监事会应当对董事会拟 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
定的利润分配预案进行审核并提出书面审核 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
分红提案，并直接提交董事会审议。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 和论证过程中，以及在公司股东会对现金分
方案的，应当征询独立董事的意见,并在定期 红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、
报告中披露未提出现金分红方案的原因、未 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
应当对此发表独立意见并公开披露。 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和
和论证过程中，以及在公司股东大会对现金 关心的问题。
分红具体方案进行审议前，公司可以通过电 （二）利润分配方案的审议程序
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董 预案时，需经全体董事过半数同意。
事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席
股东关心的问题。 股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）
（二）利润分配方案的审议程序 通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
二分之一（1/2）以上独立董事同意方为通过。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
席股东大会的股东所持表决权的二分之一 后，须在股东会结束后两个月内完成股利（或
（1/2）通过。如股东大会审议发放股票股利 股份）的派发事项。
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。
会须在股东大会结束后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 第一百六十九条
公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
（1）年，可以续聘。 续聘。
第一百六十条 第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 第一百七十六条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
邮件、公告等方式发出。
第一百六十七条 第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、数据电文等方式发出。 电子邮件、传真、数据电文等方式发出。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、数据电文等方式发出。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百七十三条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起十（10）日内通知债权 合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
人，并于三十（30）日内在《证券时报》或 并于三十（30）日内在《证券时报》、《中
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知 国证券报》上或国家企业信用信息公示系统
书之日起三十（30）日内，未接到通知书的 公告。债权人自接到通知之日起三十（30）
自公告之日起四十五（45）日内，可以要求 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
公司清偿债务或者提供相应的担保。 （45）日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日 公司自作出分立决议之日起十（10）日内通
内通知债权人，并于三十（30）日内在《证 知债权人，并于三十（30）日内在《证券时
券时报》或《中国证券报》上公告。 报》、《中国证券报》上或国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十七条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。 日内在《证券时报》、《中国证券报》上或
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 接到通知之日起三十（30）日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知的自公告之日起四十五（45）日内，有权
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司依照本章程第一百六十条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》
上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十（50%）前，不得分配利
润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 第一百九十一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司百分之十（10%）
分之十（10%）以上的股东，可以请求人民 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
第一百八十条 第一百九十二条
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、
形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3） 而存续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百八十一条 第一百九十三条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
（15）日内成立清算组，开始清算。清算组 人，应当在解散事由出现之日起十五（15）
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知
债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》 债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》、
或《中国证券报》上公告。债权人应当自接 《中国证券报》上或国家企业信用信息公示
到通知书之日起三十（30）日内，未接到通 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
知书的自公告之日起四十五（45）日内，向 十（30）日内，未接到通知的自公告之日起
清算组申报其债权。 四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十四条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十七条 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十八条 第二百条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 第二百零一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 其他 第十一章 其他
第十三章 附则 第十二章 附则
第一百九十九条 第二百一十一条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股份总数百分之五十（50%）以上的股东； 股本总额超过百分之五十（50%）的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十
（50%），但依其持有的股份所享有的表决 （50%），但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百条 第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工 本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第二百零二条 第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零四条 第二百一十六条
本章程将自公司 2024 年度股东大会审议通 本章程自公司 2025 年第三次临时股东会审
过之日起施行。 议通过之日起施行。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》
中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委
员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列
示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯
数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上
表中对比列示。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。在股东会审议通过之前，公司第六届监
事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，
履行监督职能。
二、 修订及制定公司部分治理制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等最新法律、法规和规范性
文件的要求，公司修订并制定了部分内部治理制度。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网披露的各项制度全文。涉及制度如下：
是否需提
序
制度名称 类型 交股东会 备注
号
审议
修订后，更名为《股东
会议事规则》
修订后，更名为《股东
则》
修订后，更名为《董事、
《董事、监事、高级管理人员持有和买 高级管理人员持有和
卖本公司股票管理制度》 买卖本公司股票管理
制度》
《互动易平台信息发布及回复内部审
核制度》
三、 备查文件
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
