爱丽家居科技股份有限公司
二〇二五年十一月
爱丽家居科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
目 录
爱丽家居科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
爱丽家居科技股份有限公司
一、会议时间：2025 年 11 月 28 日 下午 14:00
二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司 7 楼
会议室
三、主持人：董事长 宋正兴
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事
务所见证律师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
八、议案表决
九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言
十二、签署、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、会议闭幕
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材料之一
爱丽家居科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步优化爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
根据最新的相关规则和要求，公司拟取消监事会、变更注册资本及修订章程，现
将具体情况报告如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（ 以下简称“《公司法》”）
及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》（以下简称“《章程指引》”）、
《上市公司治理准
则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、
规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更注册资本原因
十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分 1 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 4 万股。
完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司注册资本由人民币 24,458 万元
变更为人民币 24,454 万元，公司股本由 24,458 万股变更为 24,454 万股。具体
详见公司于 2025 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《爱丽家居科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：临 2025-025）。
三、《公司章程》修订情况
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为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会、变更注册资本事项，公
司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了
原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“股东大
会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人、股
东会，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导
致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉
及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，
《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：
章程修订前后对比
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 24,458 第六条 公司注册资本为人民币 24,454
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有
东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董
有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、高级管理人员具有法律约束力的
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、 指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书。 人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为一元整。 币标明面值，每股面值为一元整。
第二十条 公司股份总数为 24,458 万
第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 24,458
万股，无其他种类股。 股 24,454 万股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 会按照本章程或者股东会的授权作出
拟购买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自
交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。
报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向
份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其
职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
不得超过其所持有本公司股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
后半年内，不得转让其所持有的本公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本
股份。
公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收回其所
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 得收益。但是，证券公司因购入包销售
上股份的，以及有中国证监会规定的其 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
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第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
供证明其持有公司股份的种类以及持 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
股数量的书面文件，公司经核实股东身 券法》等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决 方式违反法律、行政法规或者本章程，
议内容违反法律、行政法规的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
决方式违反法律、行政法规或者本章 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
程，或者决议内容违反本章程的，股东 疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 董事会、股东等相关方对股东会决议的
人民法院撤销。 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
第三十六条 董事、高级管理人员执行 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
公司职务时违反法律、行政法规或者本 权书面请求审计委员会向人民法院提
章程的规定，给公司造成损失的，连续 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
股份的股东有权书面请求监事会向人 定，给公司造成损失的，前述股东可以
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会、董事会收到前款规定的股
定，给公司造成损失的，股东可以书面 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
请求董事会向人民法院提起诉讼。 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
监事会、董事会收到前款规定的股东书 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 定的股东有权为了公司的利益以自己
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 的名义直接向人民法院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 ……
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司全资子公司的董事、监事、高级管
义直接向人民法院提起诉讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或
…… 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
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八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
删除
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
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公司控股股东及实际控制人须按照上
海证券交易所发布的有关规范性文件
规定规范其行为，恪守承诺和善意行使
其对公司的控制权，规范买卖公司股
份，严格履行有关信息披露管理义务和
责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提 供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
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弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交 （十一）审议批准变更募集资金用途事
易事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议批准应由股东大会批准的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
公司重大长期投资、收购或出售资产、 证券交易所规则另有规定外，上述股东
资产置换、关联交易或质押贷款事项； 会的职权不得通过授权的形式由董事
（十七）对公司因本章程第二十四条第 会或其他机构和个人代为行使。
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司发生下列交易行为， 第四十六条 公司发生下列交易行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过：
（一）公司提供对外担保的，除应当经 （一）公司提供对外担保的，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当 全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。公司发生的 事审议通过，并及时披露。公司发生的
达到下列标准的对外担保，应当在董事 达到下列标准的对外担保，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外担保， （1）公司及其控股子公司的对外担保
超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（5）对股东、实际控制人及其关联人 （5）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
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（6）按照担保金额连续 12 个月内累计 （6）按照担保金额连续 12 个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计计算原则，超过公司最近一期经审计
资产的 30%的担保； 总资产的 30%的担保；
（7）为公司关联人提供的担保； （7）按照法律、行政法规、规范性文
（8）按照法律、行政法规、规范性文 件及证券交易所规定，须经股东会审议
件及证券交易所规定，须经股东大会审 通过的其他对外担保。
议通过的其他对外担保。 公司股东会审议前款第（6）项担保时，
对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经出席会议的股东所持表决权的
应当经全体董事的过半数通过外，还应 三分之二以上通过。
当经出席董事会会议的三分之二以上 ……
董事同意；前款第（6）项担保，应当 股东会在审议为股东、实际控制人及其
经出席会议的股东所持表决权的三分 关联方提供的担保议案时，该股东或受
之二以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该
…… 项表决，该项表决须经出席股东会的其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 他股东所持表决权的过半数通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或 ……
受该实际控制人支配的股东，不得参与 （二）公司与关联人发生的交易（公司
该项表决，该项表决须经出席股东大会 提供担保、提供财务资助、受赠现金资
的其他股东所持表决权的半数以上通 产、获得债务减免、无偿接受担保和财
过。 务资助除外）金额（包括承担的债务和
…… 费用）在人民币 3,000 万元以上，且占
（二）公司与关联人发生的交易（公司 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
提供担保、提供财务资助、受赠现金资 以上的，应当在董事会审议通过后及时
产、获得债务减免、无偿接受担保和资 披露，并提交股东会审议。
助除外）金额（包括承担的债务和费用） 公司在连续十二个月内发生的与同一
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 关联人进行的交易或与不同关联人进
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 行的相同交易类别下标的相关的交易，
交易，应当在董事会审议通过后及时披 应当按照累计计算的原则适用本章程
露，并提交股东大会审议。 的规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一 （三）公司提供财务资助的，除应当经
关联人进行的交易或与不同关联人进 全体董事的过半数审议通过外，还应当
行的与同一交易标的相关的交易，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董
按照累计计算的原则适用本章程的规 事审议通过，并及时披露。财务资助事
定。 项属于下列情形之一的，还应当在董事
（三）公司提供财务资助的，除应当经 会审议通过后提交股东会审议：
全体董事的过半数审议通过外，还应当 （1）单笔财务资助金额超过公司最近
经出席董事会会议的三分之二以上董 一期经审计净资产的 10%；
事审议通过，并及时披露。财务资助事 ……
项属于下列情形之一的，还应当在董事 （5）公司应遵守的法律、法规、规章
会审议通过后提交股东大会审议： 或有关规范性文件规定的应提交股东
（1）单笔财务资助金额超过公司最近 会审议通过的其他财务资助的情形。
一期经审计净资产的 10%； 除前款第（4）项情形外，公司不得为
…… 关联人提供财务资助。
（5）公司应遵守的法律、法规、规章 （四）公司达到下列标准的其他非关联
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或有关规范性文件规定的应提交股东 交易（提供担保、提供财务资助除外）：
大会审议通过的其他对外担保的情形。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
除前款第（4）项情形外，公司不得为 账面值和评估值的，以高者为准）占公
关联人提供财务资助。 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（四）公司达到下列标准的其他交易 ……
（提供担保、提供财务资助、受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和
资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者不足本章程所定人数的 2/3 人数或者不足本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会通知中
第四十九条 本公司召开股东会的地点
列明的地点。
为：公司住所地或者股东会通知中列明
股东大会将设置会场，以现场会议形式
的地点。
召开。公司还应根据法律、行政法规、
股东会将设置会场，以现场会议形式召
部门规章或者上海证券交易所的规定，
开。公司还将提供网络投票的方式为股
将提供网络或其他方式为股东参加股
东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
第五十条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
……
……
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第五十一条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。经全体独立董事过
议召开临时股东大会。对独立董事要求 半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东会。对独立董事要求召开
根据法律、行政法规和本章程的规定， 临时股东会的提议，董事会应当根据法
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
第五十四条 审计委员会或股东决定自
向上海证券交易所备案。
行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股
同时向上海证券交易所备案。
比例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
监事会或召集股东应在发出股东大会
例不得低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
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第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
会、监事会以及单独或者合并持有公司 提案。
案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
出临时提案并书面提交召集人。召集人 通知，公告临时提案的内容，并将该临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违
补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十三条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：股权登记日 （一）会议的时间、地点和会议期限；
登记在册的全体股东均有权出席股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均
和参加表决，该股东代理人不必是公司 有权出席股东会，并可以书面委托代理
的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或其他方式投票的开始时
时披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方式投票的开始 午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开
时间，不得早于现场股东大会召开前一 当日上午 9∶30，其结束时间不得早于
日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大 现场股东会结束当日下午 3∶00。
会召开当日上午 9∶30，其结束时间不 ……
得早于现场股东大会结束当日下午 3∶
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……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 项的，股东会通知中将充分披露董事候
少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责 不具有独立法人地位的股东应由负责
人（如合伙企业，则为执行事务合伙人， 人（如合伙企业，则为执行事务合伙人，
下同）或者负责人委托的代理人出席会 下同）或者负责人委托的代理人出席会
议，负责人出席会议的，应出示本人身 议，负责人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人资格的有效 份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、股东单位的负责人 示本人身份证、股东单位的负责人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
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第六十六条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列 容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）是否具有表决权；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东或不具有独立法人地位的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
股东的，应加盖单位印章。 为法人股东或不具有独立法人地位的
股东的，应加盖单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当
应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，
副董事长主持，副董事长不能履行职务
由副董事长主持，副董事长不能履行职
或不履行职务时，由过半数董事共同推
务或不履行职务时，由半数以上董事共
举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
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第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 第七十二条 公司制定股东会议事规
序，包括通知、登记、提案的审议、投 则，详细规定股东会的召集、召开和表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
容，以及股东大会对董事会的授权原 议的形成、会议记录及其签署、公告等
则，授权内容应明确具体。股东大会议 内容，以及股东会对董事会的授权原
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 则，授权内容应明确具体。
定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录
第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
内容真实、准确和完整。出席会议的董
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
事、监事、召集人或其代表、会议主持
代表、会议主持人应当在会议记录上签
人应当在会议记录上签名……
名……
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策的调整；
（七）发行公司债券或优先股； （七）发行证券或优先股；
（八））因本章程第二十四条第（一） （八））因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份； 股份；
（九）法律、行政法规、上海证券交易 （九）法律、行政法规、上海证券交易
所相关规定或本章程规定的，以及股东 所相关规定或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重 会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他 影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十九条 …… 第八十二条 ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的 律、行政法规或者中国证监会的规定设
投资者保护机构可以征集股东投票权。 立的投资者保护机构可以公开征集股
征集股东投票权应当向被征集人充分 东投票权。征集股东投票权应当向被征
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
除法定条件外，公司不得对征集投票权 东投票权。除法定条件外，公司不得对
提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事候选人名单以提案的
公司第一届董事会的董事候选人和第 方式提请股东会表决。
一届监事会非职工代表监事候选人均 董事提名的方式和程序为：
由发起人提名，其余各名董事、监事提 （一）董事会换届改选或者现任董事会
名的方式和程序为： 增补董事时，现任董事会、单独或者合
（一）董事会换届改选或者现任董事会 计持有公司 1%以上股份的股东可以按
增补董事时，现任董事会、监事会、单 照不超过拟选任的人数，提名由非职工
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 代表担任的下一届董事会的董事候选
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 人或者增补董事的候选人；
由非职工代表担任的下一届董事会的 ……
董事候选人或者增补董事的候选人；
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（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和
应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，
票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
师、股东代表与监事代表共同负责计
当场公布表决结果，决议的表决结果载
票、监票，并当场公布表决结果，决议
入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
……
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不
第九十一条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
第九十九条 非职工代表董事由股东会
连任。董事在任期届满以前，股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股东
不能无故解除其职务。
会解除其职务。董事任期三年，任期届
……
满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理
……
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工
担任的董事，总计不得超过公司董事总
代表担任的董事，总计不得超过公司董
数的 1/2。
事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董
当公司职工人数达到三百人以上时，董
事会中的职工代表由公司职工通过职
事会成员中应当有一名公司职工代表，
工大会、职工代表大会、工会或者其他
董事会中的职工代表由公司职工通过
形式民主选举产生后，直接进入董事
职工大会、职工代表大会、工会或者其
会。
他形式民主选举产生后，直接进入董事
独立董事每届任期与该上市公司其他
会。
董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并
保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会决议通过，不得直接或者间接与本公
东大会同意，与本公司订立合同或者进 司订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 事会或者股东会报告并经股东会决议
司的商业机会，自营或者为他人经营与 通过，或者公司根据法律、行政法规或
本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
…… 经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当归 人经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
担赔偿责任。 归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况 ……
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
情况。 任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任 低于法定最低人数时，在改选出的董事
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程规定，履行董事职 法规、部门规章和本章程规定，履行董
务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
期结束后并不当然解除，在三年内仍然 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
有效。 然解除，在三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇三条 董事执行公司职务时违
任；董事存在故意或者重大过失的，也
反法律、行政法规、部门规章或本章程
应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易 删除
所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会
第一百〇六条 董事会由九名董事组
由九名董事组成，设董事长一人、副董
成，其中独立董事三名，设董事长一人、
事长一人。董事长和副董事长由董事会
副董事长一人。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 形式的方案；
二十四条第（一）项、第（二）项规定 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的情形收购本公司股票或者合并、分 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
立、解散及变更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、对外融资、收购出售资产、 ……
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
关联交易以及对外捐赠等事项； 检查总经理的工作；
…… （十五）决定因本章程第二十五条第
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （三）项、第（五）项、第（六）项规
检查总经理的工作； 定情形下收购公司股票的相关事
（十六）制订、实施公司股权激励计划 项；……
或员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形下收购公司股票的相关事项；
……
董事会中设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 公司发生的以下交易应 第一百一十二条 公司发生的以下交易
当由董事会审议批准并按照相关规定 应当由董事会审议批准并按照相关规
披露： 定披露：
（一）公司与关联人发生的下列交易： （一）公司与关联人发生的下列交易
（1）公司与关联自然人发生的交易金 （公司提供担保、提供财务资助、受赠
额（包括承担的债务和费用）在 30 万 现金资产、获得债务减免、无偿接受担
元以上的交易（提供担保、提供财务资 保和财务资助除外）：
助除外）； （1）公司与关联自然人发生的交易金
（2）公司与关联法人（或者其他组织） 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
发生的交易金额（包括承担的债务和费 元以上的交易；
用）在 300 万元以上，且占公司最近一 （2）公司与关联法人（或者其他组织）
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 发生的交易金额（包括承担的债务和费
易。 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
本章程第四十二条第（二）项规定的关 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
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联交易事项，由董事会审议通过后，还 易。
应提交股东大会审议。 本章程第四十六条第（二）项规定的关
（二）公司发生的以下交易（提供担保、 联交易事项，由董事会审议通过后，还
提供财务资助除外）： 应提交股东会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （二）公司发生的以下非关联交易事项
账面值和评估值的，以高者为准）占上 （提供担保、提供财务资助除外）：
市公司最近一期经审计总资产的 10% （1）交易涉及的资产总额（同时存在
以上 ； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（2）交易标的（如股权）涉及的资产 司最近一期经审计总资产的 10%以
净额（同时存在账面值和评估值的，以 上 ；
高者为准）占上市公司最近一期经审计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易的成交金额（包括承担的债 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
务和费用）占上市公司最近一期经审计 万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （3）交易的成交金额（包括承担的债
（4）交易产生的利润占上市公司最近 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
一个会计年度经审计净利润的 10%以 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个
（5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度相关的营业收入占上市公司 绝对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （5）交易标的（如股权）在最近一个
元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%
（6）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最 （6）交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 10% 会计年度相关的净利润占公司最近一
以上，且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
…… 且绝对金额超过 100 万元。
（三）除本章程第四十二条规定的须提 ……
交股东大会审议通过的提供担保、提供 （三）除本章程第四十六条规定的须提
财务资助之外的其他提供担保、提供财 交股东会审议通过的提供担保、提供财
务资助事项，由董事会审议批准。董事 务资助之外的其他提供担保、提供财务
会审议担保、财务资助事项时，除应当 资助事项，由董事会审议批准。董事会
经全体董事的过半数通过外，还应当经 审议担保、财务资助事项时，除应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事 全体董事的过半数通过外，还应当经出
审议同意。 席董事会会议的三分之二以上董事审
…… 议同意。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、
副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十三条 董事长行使下列职
（三）签署公司股票或持股证明、公司
权：
债券及其他有价证券；
（一）主持股东会和召集、主持董事会
（四）签署董事会重要文件和其他应由
会议；
公司法定代表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董
第一百一十三条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由副董事长代为履
履行职务的，由副董事长履行职务，副
行职务，副董事长不能履行职务或不履
董事长不能履行职务或不履行职务时，
行职务时，由半数以上董事共同推举一
由过半数的董事共同推举一名董事履
名董事履行职务。
行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
以上独立董事可以提议召开董事会临 过半数独立董事可以提议召开董事会
时会议。董事长应当自接到提议后 10 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议 议事项所涉及的企业或者个人有关联
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得对该项决议行使表决权，也不得代 报告。有关联关系的董事不得对该项决
理其他董事行使表决权。该董事会会议 议行使表决权，也不得代理其他董事行
由过半数的无关联关系董事出席即可 使表决权。该董事会会议由过半数的无
举行，董事会会议所作决议须经无关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 议所作决议须经无关联关系董事过半
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 数通过。出席董事会的无关联董事人数
提交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
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第一百二十五条 公司设三名独立董
事。公司独立董事不得在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务，且
应当符合以下条件：
……
第一百二十四条 公司设三名独立董
（六）法律、行政法规、中国证监会规
事。公司独立董事不得在公司兼任除董
定、证券交易所业务规则和本章程规定
事会专门委员会委员外的其他职务，且
的其他条件。
应当符合以下条件：
独立董事必须保持独立性，不得由下列
……
人员担任：
（六）法律、行政法规、中国证监会规
……
定、证券交易所业务规则和公司章程规
（三）在直接或间接持有公司已发行股
定的其他条件。
份 5%以上的股东或者在公司前五名股
独立董事必须保持独立性，不得由下列
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员担任：
……
……
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
（三）在直接或间接持有公司已发行股
所列举情形的人员；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
（八）法律、行政法规、中国证监会规
名股东单位任职的人员及其配偶、父
定、证券交易所业务规则和本章程规定
母、子女；
的不具备独立性的其他人员。
……
前款第四项至第六项中的公司控股股
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
东、实际控制人的附属企业，不包括与
举情形的人员；
公司受同一国有资产管理机构控制且
（八）法律、行政法规、中国证监会规
按照相关规定未与公司构成关联关系
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的企业。
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十五条 公司董事会、监事会、 第一百二十六条 公司董事会、单独或
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 者合并持有公司已发行股份 1%以上的
以上的股东可以提出独立董事候选人， 股东可以提出独立董事候选人，并经股
并经股东大会选举决定。依法设立的投 东会选举决定。依法设立的投资者保护
资者保护机构可以公开请求股东委托 机构可以公开请求股东委托其代为行
其代为行使提名独立董事的权利。 使提名独立董事的权利。
第一百二十六条 独立董事履行下列职 独立董事作为董事会的成员，对公司及
责： 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
（一）参与董事会决策并对所议事项发 慎履行下列职责：
表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）对公司与其控股股东、实际控制 表明确意见；
人、董事、高级管理人员之间的潜在重 （二）对公司与其控股股东、实际控制
大利益冲突事项进行监督，促使董事会 人、董事、高级管理人员之间的潜在重
决策符合公司整体利益，保护中小股东 大利益冲突事项进行监督，保护中小股
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合法权益； 东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 定和本章程规定的其他职责
第一百二十六条 除上述一般职权外，
独立董事还具有以下特别职权： 第一百二十七条 独立董事行使下列特
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 别职权：
事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）向董事会提议召开临时股东大 事项进行审计、咨询或者核查；
会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
独立董事行使上述第一项至第三项职 独立董事行使前款第一项至第三项职
权应取得全体独立董事的二分之一以 权应取得全体独立董事的过半数同意。
上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使前述所列职权的，公司应 应当及时披露。上述职权不能正常行使
当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
新增 门会议。本章程第一百二十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十
八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第一百三十条 独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事
新增 召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。独立董事专门
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会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。公司为
独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十七条 独立董事应当对下述
公司重大事项发表同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案； 删除
（五）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
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第一百二十八条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的 删除
独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
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第一百二十九条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次
数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
删除
（三）保护社会公众股股东合法权益方
面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
第一百三十条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及本章程规定 删除
的不得担任独立董事的情形或其他不
适宜履行独立董事职责的，董事会应当
提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
第一百三十一条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独
删除
立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数低于本章程规定的最低要求或
独立董事欠缺会计专业人士时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
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第一百三十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
新增
定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会均由三名董事组成，其中，
战略委员会应至少包括一名独立董事，
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
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第一百三十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
新增 权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十二条 公司设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
删除
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
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第一百三十三条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验。董事会秘书的
任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上；
删除
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十四条 有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 删除
责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十五条规定不得担任
董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章
程规定的其他人员。
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第一百三十五条 董事会秘书的主要职
责是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调
公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大
会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向证券
交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道
的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
删除
（六） 组织公司董事、监事和高级管
理人员进行相关法律、行政法规、股票
上市规则及相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管
理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、股票上市规则、证券
交易所其他规定和公司章程时，或者公
司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向证
券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管
公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持
有本公司股份的资料，并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情
况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计 删除
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
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第一百三十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 公司设总经理一名，
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 由董事会决定聘任或解聘。
或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务负责人、 聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高 第一百三十八条 本章程关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、离职管理制度，同时适用
本章程第九十七条关于董事的忠实义 于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实
第一百三十九条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其
担任除董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负
第一百四十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
……
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理可以在任期届 第一百四十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十五条 副总经理由总经理提 第一百四十五条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
…… ……
第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十七条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第七章 监事会
删除
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 删除
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
删除
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 删除
者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
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第一百五十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
删除
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定或者股东大会授予的其
他职权。
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第一百五十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知
方式为：专人送达、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形 删除
地表现所在内容的数据电文形式；通知
期限为：不得晚于召开监事会或临时监
事会会议前 3 日通知或送达。
但是，经全体监事一致同意，就特别紧
急事项所召开的临时监事会会议的通
知时限可不受上款限制。
第一百六十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开 删除
和表决程序。监事会议事规则作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一 构和证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交
送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会及证券交易所的规定进行编 律、行政法规、中国证监会及证券交易
制。 所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账 第一百五十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十二条
第一百六十六条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
第一百六十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项
的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司的利润分配政策 第一百五十四条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则： （一）公司分配股利应坚持以下原则：
…… ……
（二）公司可以采取现金方式或者现金 5、当公司最近一年审计报告为非无保
与股票相结合的方式分配股利。 留意见或带与持续经营相关的重大不
（三）公司应积极推行以现金方式分配 确定性段落的无保留意见，或者经营性
股利。在满足下列条件情况下，公司分 现金流净额为负值，或公司有重大投资
配年度股利应优先采用现金方式： 计划或者重大现金支出等事项发生（募
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 于 70%的， 可以不进行利润分配。
后利润）为正值； （二）公司可以采取现金方式或者现金
…… 与股票相结合的方式分配股利。
前项中“重大资金支出”是指下列情形 （三）公司应积极推行以现金方式分配
之一： 股利。公司现金股利政策目标为剩余股
收购资产或购买设备累计支出达到或 配年度股利应优先采用现金方式：
超过公司最近一期经审计总资产的 1、公司该年度实现的可分配利润（即
收购资产或购买设备累计支出达到或 ……
超过公司最近一期经审计净资产的 前项中“重大资金支出”是指下列情形
公司董事会、股东大会在按照本章程第 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
一百六十九条规定的程序审议具体利 收购资产或购买设备累计支出达到或
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润分配方案时，应明确现金分红在本次 超过公司最近一期经审计总资产的
利润分配中所占比例的适用标准及其 50%；
依据。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、
…… 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
公司董事会、股东会在按照本章程规定
的程序审议具体利润分配方案时，应明
确现金分红在本次利润分配中所占比
例的适用标准及其依据。
……
第一百五十五条 公司具体利润分配方
案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
第一百六十九条 公司具体利润分配方
拟定后提交公司董事会审议。董事会就
案的决策和实施程序如下：
利润分配方案的合理性进行充分讨论，
（一）利润分配方案的决策
形成专项决议后提交股东会审议。股东
会审议利润分配方案时，公司为股东提
拟定后提交公司董事会、监事会审议。
供网络投票方式，除此之外，公司应当
董事会就利润分配方案的合理性进行
通过多种渠道主动与股东特别是中小
充分讨论，形成专项决议后提交股东大
股东进行沟通和交流，充分听取中小股
会审议。股东大会审议利润分配方案
东的意见和诉求。
时，公司为股东提供网络投票方式，除
此之外，公司应当通过多种渠道主动与
董事会应当认真研究和论证公司现金
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
分红的时机、条件和最低比例、调整的
充分听取中小股东的意见和诉求。
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
款规定条件而不进行现金分红时，董事
损害上市公司或者中小股东权益的，有
会就不进行现金分红的具体原因、公司
权发表独立意见。董事会对独立董事的
留存收益的确切用途及预计投资收益
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
等事项进行专项说明，经独立董事发表
董事会决议公告中披露独立董事的意
意见后提交股东大会审议，并在公司指
见及未采纳的具体理由。
定媒体上予以披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金
（二）利润分配方案的实施
分红政策和股东回报规划以及是否履
股东大会审议通过利润分配方案后，由
行相应决策程序和信息披露等情况。审
董事会负责实施，并应在须在股东大会
计委员会发现董事会存在未严格执行
召开后两个月内完成股利（或股份）的
现金分红政策和股东回报规划、未严格
派发事项。存在股东违规占用公司资金
履行相应决策程序或未能真实、准确、
情况的，董事会应当扣减该股东所分配
完整进行相应信息披露的，督促其及时
的现金红利，以偿还其占用的资金。
改正。
如因不满足第一百五十九条第（三）款
规定条件而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留
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存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。存在股东违规
占用公司资金情况的，董事会应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百七十条 公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，在下列情形之一
发生时，公司可以调整利润分配政策：
…… 第一百五十六条 公司的利润分配政策
（二）公司所应遵守的法律、法规、规 应保持连续性和稳定性，在下列情形之
章和相关规范性文件发生变化，依据该 一发生时，公司可以调整利润分配政
变化后的规定，公司需要调整利润分配 策：
政策的。 ……
公司调整利润分配政策应以股东权益 （二）公司所应遵守的法律、法规、规
保护为出发点，调整后的利润分配政策 章和相关规范性文件发生变化，依据该
不得违反中国证监会和证券交易所的 变化后的规定，公司需要调整利润分配
有关规定，并履行下列程序： 政策的。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应以股东权益
出专题论述，详细论证调整理由。公司 保护为出发点，调整后的利润分配政策
独立董事应对利润分配政策调整预案 不得违反中国证监会和证券交易所的
发表独立意见。公司监事会应对利润分 有关规定，并履行下列程序：
配政策调整预案进行审议并发表意见 公司调整利润分配政策应由董事会做
（监事会的意见，须经过半数以上监事 出专题论述，详细论证调整理由。公司
同意方能通过；若公司有外部监事（不 独立董事应对利润分配政策调整预案
在公司担任职务的监事），还应经外部 发表独立意见。董事会审议通过的利润
监事过半数同意方能通过）。 分配政策调整预案，经独立董事过半数
董事会审议通过的利润分配政策调整 发表同意意见后，提交股东会以特别决
预案，经独立董事过半数发表同意意见 议审议通过。审议利润分配政策变更事
并经监事会发表同意意见后，提交股东 项时，公司为股东提供网络投票方式。
大会以特别决议审议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
第一百五十七条 公司实行内部审计制
第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
度，配备专职审计人员，对公司财务收
责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。
果运用和责任追究等。公司内部审计制
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度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百五十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
新增
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增 公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东大会的会
第一百七十条 公司召开股东会的会议
议通知，以专人送出、邮寄、电话、传
通知，以公告进行。
真或公告形式进行。
第一百七十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
新增 不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
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议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露报刊上或者
日内在公司指定信息披露报刊上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
可以要求公司清偿债务或者提供相应
以要求公司清偿债务或者提供相应的
的担保。
担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定信息披露报刊上或者国家企业信
司指定信息披露报刊上公告。
用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资 第一百八十一条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在公司指定信息披露报刊上或者国
在公司指定信息披露报刊上公告。债权 家企业信用信息公示系统公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知的自公告之日起 45 日内，有权要求
权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
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第一百八十二条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定信息披
露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
第一百九十三条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
……
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通
以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
爱丽家居科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
第一百八十七条 公司有本章程第一百
第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形，
九十三条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东会会议的股
上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
第一百九十四条 公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第
九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起十五日内组
立清算组，开始清算。清算组由董事或 成清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有
立清算组进行清算的，债权人可以申请 规定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行 第一百八十九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
第一百九十六条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公司指定信息披露报刊上或者国家企
公司指定信息披露报刊上公告。债权人
业信用信息公示系统公告。债权人应当
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知的自公告之日起 45 日内，向清算组
向清算组申报其债权。
申报其债权。
……
……
第一百九十二条 清算组在清理公司财
第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清 第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
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关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十四条 清算组成员履行清算
依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
清算组成员因故意或者重大过失给公
组成员因故意或者重大过失给债权人
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公 第一百九十六条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 释义
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大
持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间
直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的
以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关
为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、 第二百〇三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东
第二百〇六条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则、监事
议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
修订后的《公司章程》全文内容详见公司 2025 年 11 月 11 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司章程》。
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公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理
部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
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材料之二
爱丽家居科技股份有限公司
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东/股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、
修订公司部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况
上述制度已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
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