万凯新材料股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公
司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募投项目通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企
业遵守本制度的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公
司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元
或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
（四） 商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立
财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相
改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或
者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体
的法律责任。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金；
（八） 使用超募资金。
公司变更募集资金用途，使用超募资金、以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施置换，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分
配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具
体分析与说明；
（四） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更的，不视
为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程
序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理、将暂时闲置的募集资金临时用于
补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金管理和监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完
毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基
本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第二十六条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照深圳证券交易所相关指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、
管理与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机
构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项
核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方监管协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所信息披露的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司经股东会审议通过，且自公司完成首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
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