万凯新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《万
凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则；关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四）关联董事在审议与其相关的关联交易的董事会上，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十三条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当经独立董事过半数同意后，提交董事会讨论并经
董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当经独立董事过半数同意后，提交董事会讨论并经董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当经董事会审议
外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东会审议。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
公司与关联人发生的交易达到上述标准的，应当及时披露。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可以免于按照前款规定进行
审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但深圳证
券交易所认为有必要的，公司应当按照披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响。
第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的权属不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况履约能力不明；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司未关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
的盈利担保、补偿承诺或回购承诺的，公司应当说明具体理由，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本章
的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或减资发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用关
于放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用关于放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关联人占
用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，
公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追
究有关人员的责任。
第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第四条规定的上市公司
的关联法人或者其他组织。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十三条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人进行的 1）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3）虽进行
本制度第九条所述的交易事项但属于公司的主营业务活动的关联交易事项，应当
按照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章规定提交股
东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联
交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十七条 公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为；公司的参股
公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例适用本制度规定，公司参股公
司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其行生品种交
易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第三十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
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